Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2016 г. N Ф07-116/16 по делу N А56-82019/2014

28 марта 2016 г.

Дело N А56-82019/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии Зигле Н.В. и представителя закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" Батуры Е.В. (доверенность от 04.08.2014),

рассмотрев 21.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 (судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-82019/2014,

установил:

Зигле Антон Ханс обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "ПЕТРОФАРМ", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., 22 - 24, лит. А, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - Общество), о признании недействительными решений совета директоров Общества: от 04.07.2014, от 27.10.2014 - по вопросам 2, 3, 4, 7, 8 и 11 повестки дня, от 29.10.2014 и от 13.11.2014.

Определением от 25.02.2015 к участию в деле в качестве соистцов привлечены акционер Общества Зигле Наталья Васильевна и член совета директоров Ерикина Лидия Алексеевна.

Решением от 17.09.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015, суд признал недействительными решения совета директоров Общества: оформленные протоколом от 04.07.2014 - по всем вопросам повестки дня; оформленные протоколом от 27.10.2014 - по вопросам 2,3,4,7,8 и 11 повестки дня; оформленные протоколом от 29.10.2014 - по всем вопросам повестки дня. В остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.09.2015 и постановление от 23.12.2015 в части удовлетворения требований истца о признании недействительными решений совета директоров от 27.10.2014 по вопросам 2,3,4 и 8 повестки дня; от 29.10.2014 - по всем вопросам повестки дня. В удовлетворении означенных требований Общество просит отказать.

Как утверждает податель жалобы, решения от 27.10.2014 и от 29.10.2014 не могут быть признаны недействительными, поскольку приняты советом директоров в пределах его компетенции и подтверждены последующим решением того же органа управления, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Зигле Н.В. возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N ФЗ-208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер (пункт 6 статьи 68).

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названого Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением общего собрания акционеров Общества от 08.10.2013 избран совет директоров в составе Литвиновой Е.Н., Поповой В.Г., Проценко В.В., Ганибаловой Т.С. и Ерикиной Л.А.

Советом директоров 27.10.2014 приняты следующие решения, в числе прочих:

- о прекращении полномочий генерального директора Гурченко А.Г. (вопрос N 2);

- об избрании генеральным директором Родина Е.Г. (вопрос N 3);

- о подтверждении полномочий генерального директора Родина Е.Г. с 18.04.2014 (вопрос N 4);

- об утверждении регистратором Общества закрытого акционерного общества "Регистрационный Депозитарный Центр" (далее - Центр) и условий договора с ним (вопрос N 8).

Советом директоров 29.10.2014 принято решение об утверждении в качестве регистратора Общества закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус".

Суды первой и апелляционной инстанций установили наличие существенных нарушений при созыве совета директоров и принятии им решений, а именно: члены совета директоров Ганибалова Т.С. и Ерикина Л.А. не были надлежащим образом извещены о его заседаниях, состоявшихся 27.10.2014 и 29.10.2014, не имели возможность получить информацию по вопросам, включенным в повестку дня - и правомерно удовлетворили иск в указанной части.

Доказательств, опровергающих данные выводы суда, Обществом не представлено.

Суды верно исходили из отсутствия в рассматриваемом случае предусмотренной пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах совокупности оснований для отказа в иске.

Вопреки утверждению подателя жалобы, в рассматриваемом случае спорные решения не могут быть признаны законными на основании положений пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное, на что указал Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 104 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, положения Закона об акционерных обществах о решениях совета директоров являются специальными по отношению к общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что спорные решения приняты с существенным нарушением положений Закона об акционерных обществах, суды правомерно признали их недействительными в силу пункта 6 статьи 68 названного Закона.

Коль скоро положения пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ а данном случае не подлежат применению, выводы судов о допущенном ответчиком злоупотреблении правом, предоставленным указанной нормой, не влияют на правомерность обжалуемых судебных актов.

Обществом не опровергнут вывод судов о том, что при повторном рассмотрении советом директоров вопросов, по которым ранее были приняты решения с существенным нарушением порядка их принятия, последствия ранее допущенных нарушений не устранены.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по делу N А56-82019/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев С.Н. Ковалев