Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2016 г. N Ф07-2556/16 по делу N А52-2628/2012

11 апреля 2016 г.

Дело N А52-2628/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 06.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волна" на решение Арбитражного суда Псковской области от 07.08.2015 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 (судья Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А52-2628/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Волна", место нахождения: 182323, Псковская область, Пустошкинский район, деревня Чурилово, ОГРН 1026002943207, ИНН 6019000076 (далее - ЗАО "Волна", Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Матвеевой Татьяне Владиславовне (город Жуковский, Московская область), а также к Веселовой Татьяне Анатольевне (Псковская область, Пустошкинский район, деревня Чурилово), в котором просило взыскать с названных ответчиков в пользу Общества убытки в размере 2 802 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 07.08.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015, в иске ЗАО "Волна" к Матвеевой Т.В. о взыскании убытков в размере 2 802 000 руб. отказано.

В отношении Веселовой Т.А. производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отказом истца от требований относительно данного ответчика.

В кассационной жалобе ЗАО "Волна" просит отменить вынесенные по делу решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что выводы, сделанные судами двух инстанций относительно поведения ответчика, ошибочны и не соответствуют материалам дела, тогда как Обществом было доказан сам факт убытков, а также доказаны обстоятельства неразумного и недобросовестного поведения бывшего директора Матвеевой Т.В.

Отзывов на кассационную жалобу ЗАО "Волна" не поступило.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Матвеева Т.В. была назначена генеральным директором ЗАО "Волна" на основании протокола заседания совета директоров данного Общества от 19.02.2010.

Матвеева Т.В. также являлась председателем и членом совета директоров ЗАО "Волна".

По условиям Договора аренды от 01.10.2009 N 2 (далее - Договор от 01.10.2009), на который ссылается истец в иске, ЗАО "Волна" (арендодатель) в лице генерального директора Веселовой Т.А. передало в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест-2" (арендатору; далее - ООО "ЭСИ-2") в лице генерального директора Матвеевой Т.В. принадлежащее Обществу движимое и недвижимое имущество (согласно перечню), а также крупнорогатый (КРС) в количестве 141 на период с 01.10.2009 по 29.09.2010.

За пользование имуществом арендатор обязался ежемесячно уплачивать арендодателю арендную плату в размере 41 000 руб.

Позже по договору аренды от 01.10.2010 N 2 (далее - Договор от 01.10.2010) арендодатель уже в лице генерального директора Матвеевой Т.В. также передал в пользование тому же самому арендатору в лице исполнительного директора Амирханяна А.Д. только движимое и недвижимое имущество на период с 01.10.2010 по 29.09.2011 с уплатой 32 000 руб. в месяц.

Истец полагает, что поскольку по Договору от 01.10.2009 арендатор не оплатил аренду имущества в сумме 492 000 руб., а Матвеева Т.В. к тому времени выполняющая функции генерального директора ЗАО "Волна", не приняла мер по взысканию указанной задолженности, то Общество понесло убытки в этой сумме.

Также, после смены руководителя (14.10.2010) новым генеральным директором ЗАО "Волна" Борисовым В.Ю. в августе 2011 года была проведена инвентаризация активов Общества, в результате которой не обнаружилось КРС в количестве 36 голов стоимостью 360 000 руб.

Кроме того, в ходе проведения поиска и инвентаризации имущества ЗАО "Волна", начиная с 2010 года, Обществом привлекались специалисты, которым выплачивалось вознаграждение, а также уплачивались налоги. Данные расходы Общества составили 1 950 000 руб.

Истец считает, что стоимость КРС, неустановленного в ходе инвентаризации, а также понесенные расходы на специалистов и уплаченные Обществом налоги для последнего представляются убытками.

По мнению ЗАО "Волна" Матвеева Т.В. действуя добросовестно и разумно, не только как генеральный директор, но и как член совета директоров Общества, должна была получить одобрение упомянутых Договоров аренды, принять меры к получению задолженности арендной платы с арендатора, а также провести инвентаризацию имущества, как при ее назначении на должность генерального директора, так и на момент прекращения ее полномочий.

Истец посчитал, что именно по вине Матвеевой Т.В. ЗАО "Волна" причинены указанные убытки, которые подлежат взысканию с нее в соответствии положениями статьей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Отказывая ЗАО "Волна" в удовлетворении иска к Матвеевой Т.В., суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что истцом документально не доказано обстоятельств, свидетельствующих когда именно и по какой причине был утрачен КРС на указанную сумму; связано ли это с обязательствами аренды по Договору от 01.10.2009, поскольку условия другого Договора от 01.10.2010 не содержат сведений об аренде КРС. Причем других требований относительно Договора от 01.10.2010 к ответчику не заявлено. В этой части судами не установлено вины ответчика.

В части бездействия Матвеевой Т.В. по непринятию мер по взысканию задолженности по арендной плате, суды двух инстанций пришли к выводу, что после окончания срока действия Договора от 01.10.2009, Общество уже в лице другого директора зная о нахождении спорного имущества у ООО "ЭСИ-2", на протяжении последующего времени имело все правовые способы для защиты нарушенного права, а именно было вправе требовать с арендатора сумму задолженности. В этой связи, по мнению судов двух инстанций, в отсутствие прямой причинной связи между поведением Матвеевой Т.В. и неполучением (непринятием мер к получению) самим ЗАО "Волна" после смены его руководителя, убытки в размере арендной платы не могут отнесены на ответчика.

Суды двух инстанций также пришли к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между необходимостью привлечения новым руководителем ЗАО "Волна" специалистов для инвентаризации имущества данного Общества и понесенными в связи с этим расходами, включая уплату налогов, на сумму 1 950 000 руб.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками в силу пункта 2 названной статьи понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктом 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункт 5 статьи 10 пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункт 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 Постановления N 62).

Как следует из материалов дела, на основе анализа доказательств и обстоятельств, послуживших заключению спорных договоров аренды ответчиком от имени ЗАО "Волна", суды двух инстанций установили, что передача имущества в аренду другому юридическому лицу была общей экономической деятельностью группы лиц, в число которых входит само Общество. При этом иная договорная стоимость аренды (рыночная или нет) в данном случае в вину ответчику истцом не ставится.

Однако с учетом периода исполнения Матвеевой Т.В. полномочий директора ЗАО "Волна", а также принимая во внимание обстоятельства, когда Общество узнало или должно было узнать об арендных отношениях с ООО "ЭСИ-2" по Договору от 01.10.2009 (возврат последним имущества), суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что Общество, непосредственно после назначения нового директора, имело возможность требовать с арендатора уплаты задолженности в сумме 492 000 руб. по названному Договору, в том числе путем обращения к арендатору и в суд с соответствующим иском. В данном случае сам факт не обращения Матвеевой Т.В. с иском к ООО "ЭСИ-2" не является единственным условием для привлечения ее к гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Судами двух инстанций в этом случае обоснованно установлено отсутствие вины в действиях (бездействии) ответчика, как по заключению спорного Договора от 01.10.2009, так и по принятию мер по взысканию долга с упомянутого контрагента.

Кассационная инстанция также считает правильным вывод суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии причинной связи между указанными в иске убытками, вызванными отсутствием КРС, а также затратами на специалистов и с налоговыми расходами. В первом случае, из предоставленных истцом в дело данных не представляется возможным установить точное количество КРС, которое уменьшилось за период деятельности Матвеевой Т.В. в качестве руководителя ЗАО "Волна", а также причину выбытия КРС, при соблюдении специфики условий оборота указанного актива. Во втором случае, суд кассационной инстанции не усматривает, что материалами дела подтверждаются действительно понесенные Обществом расходы, факт и размер которых также необходим для установления совокупности условий гражданско-правовой ответственности виновного лица.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков с Матвеевой Т.В. в какой-либо части.

По мнению суда кассационной инстанции, доводы, приведенные в жалобе, не основаны на обстоятельствах дела.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении данного дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушения норм материального и процессуального права, поэтому отсутствуют основания для удовлетворения жалобы Общества.

Поскольку кассационная жалоба ЗАО "Волна" оставлена без удовлетворения, а в уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.2016 была предоставлена отсрочка до рассмотрения жалобы, то согласно статье 110 АПК РФ указанная государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 07.08.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 по делу N А52-2628/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волна" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Волна", место нахождения: 182323, Псковская область, Пустошкинский район, деревня Чурилово, ОГРН 1026002943207, ИНН 6019000076 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова Т.В. Кравченко