Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2016 г. N Ф07-1591/16 по делу N А56-36782/2015

12 апреля 2016 г.

Дело N А56-36782/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Орбита" Мытаева В.В. (доверенность от 02.12.2015), Скибы А.С. (доверенность от 02.12.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ибаева М.Р. (доверенность от 25.01.2016),

рассмотрев 05.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-36782/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Орбита", место нахождения: 188512, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Владимирская ул., д. 25, ОГРН 1057810113250, ИНН 7819301719 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О (далее - Инспекция), от 19.03.2015 N 34217А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 30.09.2015 и постановление от 21.12.2015, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что в заявлении по форме Р13001, поданном им в налоговый орган, содержались недостоверные сведения.

Как указывает податель жалобы, в решении об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, Инспекция указала на отсутствие заявления по форме Р13001, что противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Инспекция в отзыве просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Общества настаивали на доводах, приведенных в кассационной жалобе, а представитель Инспекции возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество зарегистрировано 05.03.2005, размер его уставного капитала составил 10 000 руб.

Участниками Общества являются Акуленок Татьяна Ивановна, Балинина Людмила Борисовна, Бинецкий Александр Леонидович, Груздева Ирина Леонидовна, Кудряшов Александр Николаевич, Пахтусова Марина Михайловна, Розанова Людмила Ивановна, Семенов Александр Анатольевич, Тыкина Людмила Леонидовна, Шульгина Анастасия Александровна, каждый из участников владеет долей в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 руб.

В 2012 году на основании представленных в Инспекцию документов в ЕГРЮЛ был внесен ряд записей, в том числе о смене руководителя Общества (назначении руководителем Романовского Сергея Васильевича, а впоследствии Глуховского Сергея Владимировича), об увеличении уставного капитала до 100 000 руб., об изменении состава участников Общества с включением в состав участников Романовского С.В. с долей, равной 90% уставного капитала, номинальной стоимостью 90 000 руб.; затем - об увеличении уставного капитала до 1 000 000 руб. с включением в состав участников общества с ограниченной ответственностью "АСТРА" (далее - ООО "АСТРА") с долей в уставном капитале в размере 90% номинальной стоимостью 900 000 руб. и об изменении в процентном выражении размера долей участников Общества.

Впоследствии, 11.09.2012, в ЕГРЮЛ была внесена запись N 8127847703338 о прекращении прав Романовского С.В. на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 90 000 руб. и о переходе прав на эту долю к Обществу.

В связи с этим участники Общества обратились в суд с исками о признании недействительными - как не имеющими юридической силы - решений общих собраний участников и незаконными - решений Инспекции, принятых на основании представленных документов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2013 по делу N А56-67271/2012 признано незаконным решение Инспекции от 03.05.2012 N 62216А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Романовском С.В. как генеральном директоре Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2013 по делу N А56-51274/2012 признаны недействительными:

- решения внеочередного общего собрания участников Общества от 08.11.2012 о признании состоявшимся увеличения уставного капитала Общества, об утверждении итогов внесения вклада Романовским С.В., об утверждении изменений участников, о внесении изменений в устав Общества;

- решение об избрании генеральным директором Общества Глуховского С.В., оформленное протоколом от 17.07.2012 N 3-2012;

- решения Инспекции от 26.06.2012 N 89203А, 89197А, от 26.07.2012 N 104836А о регистрации изменений, внесенных в устав Общества, и о внесении сведений в ЕГРЮЛ на основании означенных решений собрания участников и осуществленные в соответствии с этими решениями Инспекции записи в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2013 по делу N А56-55446/2012 признаны недействительными:

- решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества и принятии ООО "АСТРА" в состав участников Общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 17.07.2012 N 5-2012;

- решения Инспекции от 30.08.2012 N 120521А, 120526А о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе и внесенные на основании этих решений записи в ЕГРЮЛ.

Решение Инспекции, на основании которого 11.09.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись N 8127847703338 о прекращении прав Романовского С.В. на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 90 000 руб. и о переходе прав на эту долю к Обществу, до настоящего времени в установленном порядке незаконным не признано.

В связи с изложенным в ЕГРЮЛ значатся следующие сведения об Обществе: размер уставного капитала - 10 000 руб., доля в размере 9% номинальной стоимостью 90 000 руб. принадлежит Обществу, доля каждого из участников - Акуленок Т.И., Балининой Л.Б., Бинецкого А.Л., Груздевой И.Л., Кудряшова А.Н., Пахтусовой М.М., Розановой Л.И., Семенова А.А., Тыкиной Л.Л. - составляет 0,1% уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб., а доля Шульгиной А.А. - 1% уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб.

В целях устранения несоответствия содержащихся в ЕГРЮЛ сведений действительному положению общим собранием участников Общества 12.03.2015 приняты решения о погашении принадлежащей Обществу доли в его уставном капитале номинальной стоимостью 90 000 руб., об установлении размера уставного капитала Общества в 10 000 руб., о распределении долей в уставном капитале - по 10% каждому участнику номинальной стоимостью 1000 руб. и о внесении изменений в устав.

Общество 16.03.2015 представило в Инспекцию заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

По результатам рассмотрения названных документов Инспекция 19.03.2015 вынесла решение N 34217А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, указав на непредставление заявления по форме Р13001, подтверждающего, что вносимые в ЕГРЮЛ изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации сведениям.

Полагая отказ в государственной регистрации незаконным, Общество обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - Управление) с жалобой на решение Инспекции.

Решением Управления от 08.05.2015 Обществу отказано в удовлетворении жалобы.

В решении Управление сообщило Обществу, что для приведения сведений о принадлежащих долях участникам Общества в соответствие с действующим положением, Обществу необходимо обратиться в суд с заявлением о признании записи от 11.09.2012 за N 8127847703338 недействительной.

Общество не согласилось с решениями Инспекции и Управления и обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции установил, что решение об увеличении размера уставного капитала до 100 000 руб. не принималось общим собранием участников, уставный капитал Общества составлял и составляет 10 000 руб., доля в размере 9% уставного капитала номинальной стоимостью 90 000 руб. Обществу никогда не принадлежала.

Суд пришел к выводу о том, что решение о погашении такой доли и об уменьшении размера уставного капитала на 90 000 руб. противоречит статье 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), следовательно, не может быть принято общим собранием участников Общества в рассматриваемой ситуации.

В связи с этим суд отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит, что в удовлетворении заявления Общества правильно отказано.

В соответствии со статьей 23 Закона об обществах общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

В силу статьи 24 Закона об обществах после приобретения Обществом доли в уставном капитале эта доля должна быть распределена между участниками или продана; не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона об обществах уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может осуществляться в том числе путем погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с названным Федеральным законом.

Судами установлено, что в порядке, предусмотренном Законом об обществах, участники Общества не принимали решение об увеличении уставного капитала до 100 000 руб. и Общество не приобретало долю в уставном капитале в размере 9% номинальной стоимостью 90 000 руб., а сведения об обратном внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий неустановленных лиц.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что решение участников Общества о погашении доли и об уменьшении размера уставного капитала противоречит приведенным нормам права.

Недостоверность сведений, изложенных в поданном в регистрирующий орган заявлении, приравнивается к непредставлению необходимых документов, определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Соответственно, отказ Инспекции в регистрации изменений в учредительные документы и о внесении в ЕГРЮЛ сведений об Обществе на основании представленного Обществом заявления и приложенного решения общего собрания участников от 12.03.2015 не может быть признан незаконным.

При рассмотрении дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права, установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по делу N А56-36782/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев С.Г. Колесникова