Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2016 г. N Ф07-520/16 по делу N А56-19632/2014

14 апреля 2016 г.

Дело N А56-19632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.04.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Выборгское" Космачева Д.С. (доверенность от 25.01.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выборгское" Зайцева Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-19632/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АМЕГА" (далее - ООО "АМЕГА") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Выборгское" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "РРТ-Выборгское"), место нахождения: Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 31, корп. 2, лит. А, ОГРН 1067847455818, ИНН 7802348067 (далее - ООО "Выборгское", Общество).

Определением суда от 08.04.2014 заявление ООО "АМЕГА" принято к производству, в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Общество 08.04.2014 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.04.2014 заявление Общества оставлено без движения.

Определением от 07.05.2014 заявление ООО "АМЕГА" оставлено без рассмотрения.

Определением от 08.05.2014 заявление Общества принято к производству.

Решением суда от 28.07.2014 ООО "Выборгское" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зайцев Дмитрий Евгеньевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Зайцев Д.Е. 20.07.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожных сделок по списанию 15.06.2011, 18.01.2013 и 05.07.2013 обществом с ограниченной ответственностью "Интерактивный Банк", место нахождения: Москва, Комсомольский пр., д. 32, ИНН 7744000824, ОГРН 1027700406733 (далее - Банк), со счета Общества соответственно 500 долларов США, 500 долларов США и 1000 долларов США в счет оплаты комиссий за открытие кредитных линий в виде взыскания с Банка в пользу Общества 2000 долларов США и 536,12 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами на эту сумму в рублях по курсу Банка России на дату принятия судебного акта.

Определением от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 30.09.2015 и постановление от 24.12.2015 и удовлетворить заявление.

Как полагает податель жалобы, суды необоснованно сделали вывод о пропуске срока исковой давности по комиссии, уплаченной 15.06.2011, исчислив трехгодичный срок исковой давности с момента оплаты спорного платежа. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности не пропущен, так как с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о совершенной сделке, прошло менее трех лет.

Также конкурсный управляющий полагает, что Банком не доказано несение расходов в связи с открытием кредитных линий. Конкурсный управляющий указывает, что данные комиссии являлись платой за стандартные действия Банка, необходимые для исполнения своих обязательств по кредитным договорам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 30.09.2015 и постановления от 24.12.2015 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитные договоры об открытии кредитной линии от 15.06.2011 N 1145/КЛ-В, 18.01.2013 N 1347/КЛ-В и 15.05.2013 N 1386/КЛ-В.

Согласно условиям данных кредитных договоров Банк открывает заемщику кредитные линии с лимитом задолженности по каждой кредитной линии 1 000 000 долларов США, в рамках которых заемщик вправе получать денежные средства отдельными траншами.

Пунктами 1.4.1 договоров установлено, что заемщик единовременно уплачивает кредитору комиссию за открытие кредитной линии. По договорам от 15.06.2011 N 1145/КЛ-В и 18.01.2013 N 1347/КЛ-В размер комиссии составляет 0,05% от суммы лимита задолженности, по договору от 15.05.2013 N 1386/КЛ-В -0,1% от суммы лимита задолженности.

По договорам от 15.06.2011 N 1145/КЛ-В и 18.01.2013 N 1347/КЛ-В комиссия уплачивается не позднее дня заключения договора, по договору от 15.05.2013 N 1386/КЛ-В - не позднее 05.07.2013.

Банк списал комиссии за открытие кредитных линий в общей сумме 2 000 долларов США: 15.06.2011 списано 500 долларов США в качестве оплаты комиссии по договору от 15.06.2011 N 1145/КЛ-В, 18.01.2013 списано 500 долларов США по договору от 18.01.2013 N 1347/КЛ-В и 05.07.2013 списано 1000 долларов США по договору от 15.05.2013 N 1386/КЛ-В.

Конкурсный управляющий Зайцев Д.Е. полагая, что положения вышеуказанных договоров о комиссии являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении требования. Суд на основании заявления Банка применил исковую давность к требованию о применении последствий недействительности сделки по списанию 15.06.2011 комиссии в размере 500 долларов США. В отношении остальных списаний суд сослался на создание Банком резервов по ссудам, в связи с чем Банк не получал доход на зарезервированные суммы, поэтому установленная договорами комиссия компенсирует дополнительные затраты Банка, связанные с резервированием денежных средств.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Банк заявил о применении исковой давности к списанию 15.06.2011 комиссии в размере 500 долларов США.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что по требованию о признании договора недействительным на основании положений статей 168 ГК РФ заявителем пропущен срок исковой давности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал на недоказанность конкурсным управляющий нарушения спорным платежом прав кредиторов.

Таким образом, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о применении последствий недействительности ничтожной сделки по списанию 15.06.2011 комиссии в размере 500 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в рублях по курсу Банка России на дату принятия судебного акта.

В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В подпункте 2.2 пункта 2 Положения Банка России от 31.08.1998 N 54-П "О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)" (далее - Положение N 54-П; утратило силу на основании Указания Банка России от 12.10.2015 N 3817-У, действовало в период заключения спорных договоров) перечислены способы предоставления (размещения) банком денежных средств клиентам, в том числе разовым зачислением денежных средств на банковский счет клиента, а также путем открытия кредитной линии, то есть заключением соглашения/договора, на основании которого клиент - заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств, при соблюдении одного из следующих условий:

а) общая сумма предоставленных клиенту - заемщику денежных средств не превышает максимального размера (лимита), определенного в соглашении/договоре (лимита выдачи);

б) в период действия соглашения/договора размер единовременной задолженности клиента - заемщика не превышает установленного ему данным соглашением/договором лимита (лимита задолженности).

При этом банки вправе ограничивать размер денежных средств, предоставляемых клиенту - заемщику в рамках открытой последнему кредитной линии, путем одновременного включения в соответствующее соглашение/договор обоих указанных условий, а также использования в этих целях любых иных дополнительных условий с одновременным выполнением установленных данным подпунктом требований.

Условия и порядок открытия клиенту - заемщику кредитной линии определяются сторонами либо в специальном генеральном (рамочном) соглашении/договоре, либо непосредственно в договоре на предоставление (размещение) денежных средств.

Положение N 54-П определяет, что под открытием кредитной линии следует понимать также заключение договора на предоставление денежных средств, условия которого по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое (единовременное) предоставление денежных средств клиенту-заемщику.

При этом Положение N 54-П не регулирует распределение и возмещение издержек, которые необходимы для предоставления кредита, между банком и заемщиком.

Тем не менее, как разъяснено в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту по смыслу статьи 779 Гражданского кодекса, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект.

Так, в отличие от обычного кредитного договора, договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности.

Кредитные договоры от 18.01.2013 N 1347/КЛ-В и 15.05.2013 N 1386/КЛ-В предусматривали выдачу кредита в пределах лимита задолженности отдельными траншами.

Такие особенности выдачи кредита могут привести к возникновению у банка определенных затрат, а также возможных расходов по резервированию конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика в рамках договора об открытии кредитной линии.

Суд первой инстанции установил, что по договору от 18.01.2013 N 1347/КЛ-В должник воспользовался траншами три раза, а по договору от 15.05.2013 N1386/КЛ-В - два раза.

Из обжалуемых судебных актов не следует, что суды исследовали вопросы о затратах Банка и возможных расходах Банка по резервированию конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика в рамках договоров об открытии кредитной линии.

Как следует из материалов дела, Банк при заключении кредитных договоров списал со счета должника единоразовую комиссию за открытие кредитной линии. При этом размер такой комиссии, как это следует из пункта 1.4.1 кредитных договоров, установлен в процентном соотношении от суммы лимита задолженности (1 000 000 долларов США) и не зависит от остатка задолженности.

Между тем судам необходимо было выяснить, совершал ли Банк какие-либо действия, являющиеся самостоятельной услугой, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект.

Также не был предметом судебной оценки и исследования вопрос о том, могут ли такие особенности выдачи кредита привести к возникновению у Банка определенных затрат.

Банк представил в материалы дела мемориальные ордера в качестве доказательства резервирования денежных по ссудам должника. Вместе с тем условие кредитных договоров об установлении лимита кредитования в совокупности с положениями абзаца второго подпункта 2 пункта 2.2 Положения N 54-П означает, что резервирование денежных средств является существенным для кредитного договора данного вида и поэтому за наличие такого условия не может взиматься комиссия, поскольку без него невозможно было бы их заключение. Резервирование денежных средств в целях исполнения указаний и требований Центрального Банка Российской Федерации не может рассматриваться в качестве издержек, связанных с особенностями договора о кредитной линии, которые направлены на удовлетворение будущих заявок заемщика, поскольку такое резервирование производится по любым ссудам заемщика.

В связи с изложенным судам следовало выяснить, произведено ли такое резервирование денежных средств Банком в целях исполнения указаний и требований Центрального Банка Российской Федерации и оно является стандартным или обусловлено затратами Банка на привлечение денежных средств в целях удовлетворения заявок заемщика, в том числе несение издержек в связи с бронированием привлеченных средств (неразмещение средств по ссудам иным заемщикам) за то время, пока заемщик не пользуется кредитной линией.

При таких обстоятельствах определение от 30.09.2015 и постановление от 24.12.2015 в данной части подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу N А56-19632/2014 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выборгское" Зайцева Дмитрия Евгеньевича о применении последствий недействительности ничтожной сделки по списанию 15.06.2011 обществом с ограниченной ответственностью "Интерактивный Банк" со счета общества с ограниченной ответственностью "Выборгское" 500 долларов США в счет оплаты комиссии за открытие кредитной линии в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Интерактивный Банк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Выборгское" 500 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами на эту сумму в рублях по курсу Банка России на дату принятия судебного акта оставить без изменения.

В остальной части определение от 30.09.2015 и постановление от 24.12.2015 по этому же делу отменить. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая И.И. Кириллова