Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2016 г. N Ф07-1909/16 по делу N А44-8305/2014

12 апреля 2016 г.

Дело N А44-8305/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И, Кравченко Т.В.,

рассмотрев 06.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" Румянцева Рауфа Алексеевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу N А44-8305/2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.),

установил:

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 15.07.2015 по делу N А44-8305/2014 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания", место нахождения: 175202, Новгородская область, Старорусский район, город Старая Русса, улица Трибуны, дом 5, ОГРН 1065332010842, ИНН 5322010644 (далее - ООО "УК", Компания), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Румянцев Рауф Алексеевич (ИНН 695009112390, регистрационный номер 438 в сводном реестре арбитражных управляющих).

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий Румянцев Р.А., обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требований от 13.01.2015 N 2 и от 27.01.2015 N 3 (далее - Договоры цессии N 2 и N 3), заключенных между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Ремонт.Отделка.Стройка", место нахождения: 175202, Новгородская область, город Старая Русса, улица Трибуны, дом 5, ОГРН 1085332000082, ИНН 5322011253 (далее - ООО "Р.О.С.", Общество).

В качестве последствий недействительности указанных сделок, с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Румянцев Р.А. просил восстановить уступленную должником задолженность своих контрагентов, а именно задолженность: индивидуального предпринимателя Вайсер Марины Анатольевны, ОГРНИП 304533230300152, ИНН 532200113657 (далее - ИП Вайсер М.А.) в размере 39 360 руб. 87 коп.; индивидуального предпринимателя Тихонова Александра Викторовича, ОГРНИП 304533208200100, ИНН 532200003171 (далее - ИП Тихонов А.В.) в размере 36 517 руб. 37 коп.; индивидуального предпринимателя Мацеевской Людмилы Александровны, ОГРН 304533205000072, ИНН 532200032373 (далее - ИП Мацеевская Л.А.) в размере 22 834 руб. 73 коп. и индивидуального предпринимателя Васильева Валерия Александровича, ОГРН 309533205100016, ИНН 532200022199 (далее - ИП Васильев В.А.) в размере 107 438 руб. 20 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ИП Вайсер М.А., ИП Тихонов А.В., ИП Мацеевская Л.А., ИП Васильев В.А. (Предприниматели).

Определением суда первой инстанции от 16.10.2015 (судья Кузема А.Н.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Оспариваемые Договоры цессии N 2 и 3 признаны недействительными.

Уступленная Обществу задолженность названных Предпринимателей в общей сумме 206 151 руб. 17 коп. восстановлена за Компанией.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 указанное определение отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Румянцев Р.А. просит отменить постановление апелляционного суда от 12.02.2016, а определение суда первой инстанции от 16.10.2015 оставить в силе.

Податель жалобы считает выводы апелляционного суда не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Кроме того, апелляционный суд неверно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения, а также специальные основания недействительности сделки.

В частности Румянцев Р.А. не согласен с тем выводом суда апелляционной инстанции, что спорные денежные средства являются строго целевыми, накопленными за счет средств граждан-собственников жилых помещений по статье "капитальный ремонт", и которые не подлежат включению в конкурсную массу должника. По мнению Румянцева Р.А., в данном случае, денежные средства, подлежащие получению от упомянутых Предпринимателей по уступленному право, имеют иной правовой характер, а потому совершая цессию в пользу ООО "Р.О.С." (при этом зачитывая встречное требование Компании) названному Обществу было оказано предпочтение, о чем суд первой инстанции правильный вывод.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что спорные денежные средства являются накопленными средствами граждан (собственников жилья) по статье "капитальные ремонт", а следовательно не могут быть включены в конкурсную массу должника в соответствии с частями 6 и 7 статьи 175 Жилищного Кодекса Российской Федерации (далее - ЖК РФ).

Румянцев Р.А. в данном спорном случае считает, что целевое назначение спорных денежных средств не подтверждено материалами дела.

В отзыве на жалобу ООО "Р.О.С." указывает, что обязанные лица права по которым переданы должником по спорной цессии исполнили свои обязательства перед цессионарием, а полученные средства направлены по целевому назначению (исходя из природы платежей собственников жилых помещений) на оплату ремонта конкретных жилых домов.

Поворот исполнения уже исполненного судебного акта невозможен. В связи с чем, ООО "Р.О.С." просит оставить в силе обжалуемое постановление.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 161 ЖК РФ управление многоквартирным домом должно обеспечивать благоприятные и безопасные условия проживания граждан, надлежащее содержание общего имущества в многоквартирном доме, решение вопросов пользования указанным имуществом, а также предоставление коммунальных услуг гражданам, проживающим в таком доме.

Собственники помещений в многоквартирном доме обязаны выбрать один из способов управления многоквартирным домом: непосредственное управление собственниками помещений в многоквартирном доме, количество квартир в котором составляет не более чем тридцать; управление товариществом собственников жилья либо жилищным кооперативом или иным специализированным потребительским кооперативом и управление управляющей организацией.

При управлении многоквартирным домом управляющей организацией она несет ответственность перед собственниками помещений в многоквартирном доме за оказание всех услуг и (или) выполнение работ, которые обеспечивают надлежащее содержание общего имущества в данном доме и качество которых должно соответствовать требованиям технических регламентов и установленных Правительством Российской Федерации правил.

Из материалов дела следует, что ООО "УК" является управляющей компанией, в функции которой входит заключение договоров с энергоснабжающими и иными организациями, осуществляющими оказание коммунальных и бытовых услуг населению, проживающему в многоквартирных домах по адресам: Новгородская область, город Старая Русса, микрорайон "Городок", дома 12, 18 (ТСЖ "Городок 12,18"), улица Красных Зорь, дом 4, улица Восстания, дом 12, а также сбор с потребителей указанных услуг денежных средств, в том числе средств на капитальный ремонт указанных домов.

Правоотношения между названной Компанией и потребителями жилищно-коммунальных и иных услуг в лице общих собраний собственников жилья упомянутых жилых домов построены на договорной основе.

Согласно части 8.2 статьи 162 ЖК РФ собственники помещений в многоквартирном доме на основании решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме в одностороннем порядке вправе отказаться от исполнения договора управления многоквартирным домом, если управляющая организация не выполняет условий такого договора, и принять решение о выборе иной управляющей организации или об изменении способа управления данным домом.

При одностороннем расторжении домовладельцами договора управления домом с управляющей компанией обязательства сторон прекращаются (пункт 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 01.07.2014, 25.07.2014 и 01.08.2014 общими собраниями собственников жилых помещений ТСЖ "Городок 12,18", дома 4 по улице Красных Зорь и дома 12 по улице Восстания приняты решения о расторжении договоров с ООО "УК" и заключение договоров с новой управляющей компанией ООО "Р.О.С.", а также о передаче собранных с жильцов денежных средств на капитальный ремонт домов в адрес упомянутого Общества.

По данным отчетов ООО "УК" "по статье капитальный ремонт" у Компании должно было находится денежных средств ТСЖ "Городок 12,18" в сумме 224 230 руб. 75 коп., дому 4 по улице Красных Зорь - 39 542 руб. 58 коп. и дома 12 по улице Восстания - 5136 руб. 73 коп.

Поскольку в отсутствие на тот момент открытого ООО "УК" специального счета для сбора средств на капитальный ремонт, а также в отсутствие денежных средств на других счетах, Компания 13.01.2015 и 27.01.2015 предложила новой управляющей компании в лице ООО "Р.О.С." получить взамен этого принадлежащие ей имущественные права, а именно дебиторскую задолженность других своих контрагентов.

С целью урегулирования данного вопроса, Компания (цедент) и Общество (цессионарий) заключили Договоры цессии N 2 и N 3, по условиям которых цедент уступил Обществу свои права на получение с ИП Вайсер М.А. денежных средств в размере 39 360 руб. 87 коп., с ИП Тихонова А.В. - 36 517 руб. 37 коп., с ИП Мацеевской Л.А. - 22 834 руб. 73 коп., а также с ИП Васильева В.А. - 107 438 руб. 06 коп. При этом, уступаемые имущественные права, по основанию и размеру установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новгородской области от 18.11.2014 по делу N А44-6317/2014, от 23.11.2014 по делу N А44-3455/2014, от 24.11.2014 по делу N А44-6312/2014, от 29.12.2014 по делу N А44-7175/2014 соответственно.

В порядке встречного исполнения по данным цессиям цессионарий зачел обязательства цедента по передаче денежных средств (в том же размере), ранее собранных с собственников жилых домов на капитальный ремонт в указанной выше сумме.

Производство по делу о банкротстве ООО "УК" N А44-8305/2014 возбуждено определением Арбитражного суда Новгородской области от 26.12.2014, а определение от 28.01.2015 в отношении Компании введена процедура наблюдение.

Полагая, что спорные Договоры цессии N 2 и N 3 (заключенные после возбуждения производства по делу о банкротстве Компании) повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "Р.О.С." перед другими кредиторами, конкурсный управляющий оспорил их на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые Договоры отвечают условиям и признакам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отметил, что из материалов дела о банкротстве ООО "УК" видно, что Компания имела неисполненные обязательства перед другими контрагентами за период 2011 и 2012 годы, тогда как в спорном случае требования, возникшие перед ООО "Р.О.С." в июле и августе 2014 года фактически сразу же были удовлетворены.

По мнению суда первой инстанции, Общество вправе предъявить свои требования по средствам на капитальный ремонт к Компании в порядке, предусмотренном статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд дал иную оценку обстоятельствам спорного правоотношения.

В данном случае, суд апелляционной инстанции принял во внимание положения статьей 36.1, 170, 174 и 175 ЖК РФ.

В силу названных правовых норм собственникам помещений в многоквартирном доме принадлежат права на денежные средства, находящиеся на специальном счете, предназначенном для перечисления средств на проведение капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме и открытом в кредитной организации, и сформированные за счет взносов на капитальный ремонт, пеней, уплаченных в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по уплате таких взносов, и начисленных кредитной организацией процентов за пользование денежными средствами на специальном счете. При этом собственники помещений в многоквартирном доме вправе выбрать один из следующих способов формирования фонда капитального ремонта: перечисление взносов на капитальный ремонт на специальный счет в целях формирования фонда капитального ремонта в виде денежных средств, находящихся на специальном счете; перечисление взносов на капитальный ремонт на счет регионального оператора в целях формирования фонда капитального ремонта в виде обязательственных прав собственников помещений в многоквартирном доме в отношении регионального оператора. Использование средств фонда капитального ремонта имеет строго целевой характер и не может быть использован на иные цели. Владельцем специального счета средств фонда капитального ремонта может быть управляющая организация, осуществляющая управление многоквартирным домом на основании договора управления.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что денежные средства, собранные ООО "УК" с собственников помещений упомянутых домов не принадлежат данной Компании, а потому не могут рассматриваться в порядке статьи 131 Закона о банкротстве в качестве конкурсной массы должника.

Соответственно и сделки должника направленные на передачу средств новой управляющей компании, выбранной собственниками, не могут признаваться недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве, независимо от того открыт был специальный счет для этих целей, либо нет.

Однако в спорном случае вместо денежных средств Компания передала Обществу имущественные права, равные сумме обязательств по передаче новой управляющей компании средств на капитальный ремонт.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как видно из материалов данного обособленного спора, в результате оспариваемых цессий должник исполнил свои обязательства перед собственниками упомянутых домов, передав спорный актив в пользу новой управляющей компании, фактически заменил способ исполнения и прекратил свои денежные обязательства.

Также по сведениям ООО "Р.О.С." упомянутые Предприниматели исполнили свои обязательства по судебным актам в рамках выше перечисленных арбитражных дел именно перед цессионарием, тем самым Общество получило денежные средства, подлежащие перечислению Компанией в данном случае.

Учитывая правовую природу первоначальных обязательств, а также то, что спорная цессия была направлена именно на исполнение должником первоначальных обязательств, по мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для оспаривания Договоров цессии N 2 и N 3 по признакам сделки с предпочтением.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении данного дела судом апелляционной инстанции не допущено нарушения норм материального и процессуального права, поэтому отсутствуют основания для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего Румянцева Р.А.

Поскольку кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО "УК" оставлена без удовлетворения, а в уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2016 была предоставлена отсрочка до рассмотрения жалобы, то согласно статье 110 АПК РФ указанная государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу N А44-8305/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" Румянцева Рауфа Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания", место нахождения: 175202, Новгородская область, Старорусский район, город Старая Русса, улица Трибуны, дом 5, ОГРН 1065332010842, ИНН 5322010644 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова Т.В. Кравченко