Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2016 г. N Ф07-2119/16 по делу N А56-79067/2014

18 апреля 2016 г.

Дело N А56-79067/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСМ" Писаренко А.А. - Бадиковой Д.Д. (доверенность от 29.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Сордис" Новиковой И.Г. (доверенность от 26.10.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сордис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-79067/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МЛК-Терминал", место нахождения: Московская обл., г. Мытищи, ул. Силикатная, д. 36, корп. 1, ОГРН 1095029004982, ИНН 5029127190 (далее - ООО "МЛК-Терминал"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "АСМ", место нахождения: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, лит. А, ОГРН 1047803006415, ИНН 7802227993 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.01.2015 заявление ООО "МЛК-Терминал" принято к производству.

Определением от 19.02.2015 требования ООО "МЛК-Терминал" в размере 2 075 664 руб. признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Чибирев Виктор Евгеньевич (ИНН 781601227689).

Решением суда от 09.07.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника временно возложено на Чибирева В.Е.

Определением от 16.10.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Чибирев В.Е.

Определением от 12.01.2016 Чибирев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "АСМ". Новым конкурсным управляющим должника утвержден Писаренко Андрей Анатольевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сордис", место нахождения: г. Нижний Новгород, ул. Федосеенко, д. 47, ОГРН 1045207892620, ИНН 5263043395 (далее - Компания), в размере 943 390 руб. 80 коп., в том числе 331 390 руб. 80 коп. - 24.02.2015, 86 000 руб. и 69 000 руб. - 11.03.2015, 130 000 руб. - 08.04.2015, 50 000 руб. - 09.04.2015, 71 000 руб. - 24.04.2015, 206 000 руб. - 06.05.2015, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата на расчетный счет должника 943 390 руб. 80 коп.

Определением от 28.10.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 02.02.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, перечисление денежных средств в размере 943 390 руб. 80 коп. в пользу Компании признано недействительным, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 943 390 руб. 80 коп.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 28.10.2015 и постановление от 02.02.2016.

Как указывает податель жалобы, ему не было известно о неплатежеспособности Общества. Просрочка, с которой была произведена оплата по договору поставки, также не свидетельствовала о наличии у Общества признаков неплатежеспособности. Кроме того, после введения процедуры наблюдения все платежи производились с согласия временного управляющего Чибирева В.Е.

По мнению Компании, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение обязательств, непосредственно после заключения договора поставки, данная сделка подлежит оспариванию только на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Также податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неполно и необъективно рассмотрел дело, поскольку конкурсным управляющим не были представлены сведения о превышении суммы оспариваемых сделок 1% от балансовой стоимости должника, несмотря на то, что такие сведения были дважды у него истребованы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 28.10.2015 и постановления от 02.02.2016 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 03.06.2013 заключили договор поставки N 638 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю алкогольную продукцию, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленную продукцию в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что поставка каждой партии продукции осуществляется по товарно-транспортным накладным, являющимися приложениями и неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 5.5 Договора покупатель оплачивает каждую партию продукции путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 45 календарных дней с даты отгрузки каждой партии товара.

Во исполнение обязательств по Договору Компания поставила Обществу продукцию на общую сумму 1 243 390 руб. 80 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 26.09.2014 N 3615 и от 11.11.2014 N 4308 и не оспаривается конкурсным управляющим должника.

Платежными поручениями от 24.02.2015 N 60 (331 390 руб. 80 коп.), от 11.03.2015 N 92 (69 000 руб.), от 11.03.2015 N 90 (86 000 руб.), от 08.04.2015 N 133 (130 000 руб.), от 09.04.2015 N 134 (50 000 руб.), от 24.04.2015 N 158 (71 000 руб.), от 06.05.2015 N 165 (206 000 руб.) Общество перечислило Компании в счет оплаты по Договору 943 390 руб. 80 коп.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение положений пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, посчитав его обоснованным.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемое списание денежных средств с расчетного счета Общества произведено в период с 24.02.2015 по 06.05.2015 - после введения процедуры наблюдения.

Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, оспариваемая сделка совершена в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие либо отсутствие у Компании сведений о неплатежеспособности должника в данном случае, вопреки мнению подателя жалобы, не имеет правового значения.

Податель жалобы не оспаривает вывод суда о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у Общества имелись и другие неисполненные обязательства, в том числе перед конкурсным кредитором-заявителем по делу о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о том, что все платежи совершались с согласия временного управляющего, несостоятелен. Доказательства этого отсутствуют.

Как пояснил представитель Компании в заседании суда кассационной инстанции, под согласием временного управляющего понимается отсутствие его возражений против принятия судом первой инстанции отказа Компании от заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 457 000 руб. (определение от 25.06.2015).

Между тем случаи, требующие согласия временного управляющего на совершение сделок органами управления должника, предусмотрены пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве и не имеют отношения к рассматриваемой ситуации. Тем более, что Компания утверждает, что оспариваемые сделки не превысили 1% от балансовой стоимости активов должника.

Не имеет также правового значения тот факт, что в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий не представил сведения о превышении 1% "порога".

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Компания не представила доказательств того, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Основания для применения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве отсутствуют. Данная норма распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи), в то время как из материалов дела следует, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены со значительной просрочкой.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили разъяснения, содержащиеся в пункте 10 Постановления N 63, и пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки повлекла оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу N А56-79067/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сордис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая И.И. Кириллова