Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2016 г. N Ф07-2531/16 по делу N А56-8764/2015

29 апреля 2016 г.

Дело N А56-8764/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Управляющая компания "СТАРТ" Пономаренко А.Г. (доверенность от 11.01.2016 N 709/15),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феликс Импорт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2015 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Згурская М. Л., Будылева М. В., Лущаев С.В.) по делу N А56-8764/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Феликс Импорт", место нахождения: 115524, Москва, Электродная ул., д. 2, стр. 12-13-14, ОГРН 1107746652947, ИНН 7720693721 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "СТАРТ", место нахождения: 192283, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 89, лит. А, пом. 12 Н, ОГРН 1057813296133, ИНН 7816380127 (далее - Компания), о взыскании 322 988 руб. 55 коп. задолженности за поставленный товар и 27 795 руб. 41 коп. неустойки за просрочку оплаты товара (с учетом уточнения иска).

Решением от 25.08.2015 суд взыскал с Компании в пользу Общества 268 752 руб. 65 коп. задолженности, в остальной части иска отказал.

Постановлением апелляционного суда от 18.01.2016 решение от 25.08.2015 изменено, с Компании в пользу Общества взыскано 31 910 руб. 34 коп. задолженности, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела и неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.08.2015 и постановление от 18.01.2016 и принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, при расчете задолженности за поставленный товар суды ошибочно учли представленные ответчиком акты зачета встречных требований, поскольку оригиналы данных актов не представлены; акты со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом - Бубновой С.И., на имя которой доверенность на осуществление подобных действий истцом не выдавалась, единственным лицом, который имеет полномочия на подписание подобных документов без доверенности, является генеральный директор. Суды не учли, что со 02.12.2014 в отношении истца открыто конкурсное производство, а, следовательно, подлежащая уплате задолженность ответчика составляет конкурсную массу должника, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) истца и подлежит возврату должнику.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (покупатель) и Общество (поставщик) заключили договоры поставки в розничную сеть от 03.06.2011 N 0216443796П (далее - Договор от 03.06.2011) и от 28.10.2013 N 0216444678П (далее - Договор от 28.10.2013), по которым поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателю товар, поставляемый отдельными партиями, в количестве, ассортименте и в сроки, указанные в заказах покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать товар на условиях, предусмотренных названными договорами.

Согласно пунктам 2.1 Договоров от 03.06.2011 и от 28.10.2013 общая цена договора определяется на основании подтвержденных заказов и протоколов, действующих на момент исполнения заказов. При указании в товарораспорядительных документах цен, превышающих цену протокола, ценой договора признается цена протокола. В случае если цена протокола превышает цену, указанную в товарораспорядительных документах, ценой договора является цена, указанная в товарораспорядительных документах.

В соответствии с пунктами 2.7 Договоров от 03.06.2011 и от 28.10.2013 условия оплаты поставляемого товара определяются дополнительным соглашением N 2 (приложение N 15).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 03.06.2011 N 2 к Договору от 03.06.2011 поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплаты товара на срок в 54 рабочих дня. Для определения срока оплаты и для связанных с ним санкций днем отсчета признается день поступления товара или - по выбору покупателя - день поступления товарораспорядительных документов, оформленных надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством и условиями договора, если они поступили позже товара. Покупатель вправе оплатить полученный товар досрочно.

По условиям пункта 2 дополнительного соглашения от 03.06.2011 N 2 к Договору от 03.06.2011 поставщик предоставляет покупателю право погашения задолженности в сумме 50 000 руб. в течение 5 дней с момента принятия решения о расторжении названного договора без учета отсрочки, указанной в пункте 1 соглашения.

По условиям пункта 2 дополнительного соглашения от 07.10.2011 N 2 к Договору от 03.06.2011 поставщик предоставляет покупателю право погашения задолженности в сумме 100 000 руб. в течение 5 дней с момента принятия решения о расторжении названного договора без учета отсрочки, указанной в пункте 1 соглашения.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 28.10.2013 N 2 к Договору от 28.10.2013 поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплаты товара на срок в 60 рабочих дней со дня, следующего за приемкой товара покупателем. Для определения срока оплаты и связанных с ним санкций днем отсчета признается дата приемки товара, указанная покупателем в товаросопроводительных документах по результатам приемки товара.

По условиям пункта 3 дополнительного соглашения от 28.10.2013 N 2 к Договору от 28.10.2013 поставщик предоставляет покупателю право погашения задолженности по договору в сумме 150 000 руб. не позднее дня прекращения названного договора без учета отсрочки, указанной в пункте 1 соглашения.

В соответствии с пунктами 6.1 Договоров от 03.06.2011 и от 28.10.2013 за каждый день просрочки оплаты покупатель оплачивает по письменному требованию поставщика неустойку в размере 0,1% от суммы неоплаченного товара, но не более стоимости этого товара.

В обоснование иска Общество указало, что во исполнение условий Договора от 03.06.2011 оно поставило ответчику товар по товарным накладным от 29.01.2013 N 103, от 04.12.2012 N 1833, от 13.11.2012 N 1684, от 13.11.2012 N 1681, от 20.11.2012 N 1720, от 30.10.2012 N 1619, от 30.10.2012 N 1618, от 30.10.2012 N 1617, от 30.10.2012 N 1616, от 21.02.2012 N 263, от 19.04.2012 N 582, от 31.07.2012 N 1127, от 24.07.2012 N 1089, от 24.07.2013 N 1090 на общую сумму 183 810 руб. 60 коп.

Во исполнение условий Договора от 28.10.2013 Общество поставило ответчику товар по товарным накладным от 11.07.2014 N 781, от 18.07.2014 N 802, от 16.07.2014 N 793, от 23.04.2014 N 615, от 16.04.2014 N 560, от 08.04.2014 N 528, от 08.04.2014 N 524, от 18.04.2014 N 580, от 15.04.2014 N 553, от 08.04.2014 N 522, от 08.04.2014 N 525, от 08.04.2014 N 526, от 08.04.2014 N 527, от 22.01.2014 N 109, от 21.01.2014 N 84, от 21.01.2014 N 86, от 17.01.2014 N 62, от 17.01.2014 N 60, от 14.01.2014 N 23, от 14.01.2014 N 25, от 14.01.2014 N 26 на общую сумму 222 172 руб. 70 коп.

Обязательства по оплате товара, поставленного по спорным Договорам от 03.06.2011 и от 28.10.2013, в полном объеме покупателем не были исполнены, в связи с чем у Компании перед Обществом образовалась задолженность в размере 322 988 руб. 55 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязанности по оплате поставленного товара, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, взыскал с Компании в пользу Общества 268 752 руб. 65 коп. задолженности, исключив из расчета товарные накладные, по которым были проведены зачеты встречных требований. Требование о взыскании неустойки суд первой инстанции признал недоказанным по размеру.

Апелляционный суд изменил решение, признав обоснованным требование о взыскании 31 910 руб. 34 коп. задолженности. При этом апелляционный суд помимо зачета встречных требований учел частичную оплату задолженности покупателем, а также предоставленную ответчику по условиям спорных договоров отсрочку оплаты товара в виде коммерческого кредита.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Из материалов дела следует, что во исполнение Договоров от 03.06.2011 и от 28.10.2013 поставщик поставил в адрес покупателя товар, что подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами. Покупатель обязанность по оплате полученного товара в полном объеме не исполнил.

При рассмотрении спора апелляционный суд установил, что с учетом произведенной ответчиком частичной оплаты и подписанных сторонами актов зачета встречных требований задолженность по оплате товара, поставленного по Договору от 03.06.2011 составила 21 896 руб. 46 коп., а по Договору от 28.10.2013 - 181 910 руб. 34 коп.

Апелляционный суд обоснованно согласился с выводом суда первой инстанции о правомерности произведенного зачета встречных требований, отклонив довод истца о том, что акты зачета подписаны со стороны поставщика неуполномоченным лицом. Апелляционный суд указал, что в актах зачета встречных требований подпись представителя истца скреплена печатью Общества, что свидетельствует о наличии у представителя достаточных полномочий на представление интересов поставщика. Доказательств, подтверждающих выбытие данной печати из владения Общества по объективным причинам, не зависящим от его волеизъявления, истец в дело не представил. Ходатайство о фальсификации оттиска печати на актах зачета встречных требований в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, Общество не заявляло. Названные акты недействительными не признаны.

В силу статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 18.09.2014 по делу N А40-128600/14, то есть после подписания актов зачета встречных однородных требований. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций по настоящему делу сделали обоснованный вывод, что часть обязательств покупателя по оплате полученного товара прекратилась путем зачета встречных требований.

Проанализировав условия Договоров от 03.06.2011 и от 28.10.2013 в редакции дополнительных соглашений к ним, апелляционный суд пришел к выводу о том, что стороны согласовали условия, предусматривающие право покупателя на отсрочку платежа (коммерческий кредит) до расторжения договоров (покупатель вправе погашать задолженность в сумме 50 000 руб. (дополнительное соглашение от 03.06.2011 к Договору от 03.06.2011) и в сумме 100 000 руб. (дополнительное соглашение от 07.10.2011 к Договору от 03.06.2011) в течение 5 дней с момента принятия решения о расторжении соответствующего договора и в сумме 150 000 руб. не позднее дня прекращения Договора от 28.10.2013 (дополнительное соглашение от 28.10.2013 к Договору от 28.10.2013).

Поскольку Договоры от 03.06.2011 и от 28.10.2013 сторонами не расторгнуты, суд апелляционной инстанции, учитывая названные условия спорных договоров, сделал обоснованный вывод о том, что на момент рассмотрения дела судом первой инстанции обязанность по возвращению предусмотренного условиями договоров коммерческого кредита не наступила.

Таким образом, апелляционный суд правомерно уменьшил сумму задолженности ответчика перед истцом по Договору от 28.10.2013 на сумму предоставленного Компании коммерческого кредита (150 000 руб.), и установил, что задолженность по названному договору ставила 31 910 руб. 34 коп.

Учитывая предоставленный Компании по Договору от 03.06.2011 коммерческий кредит на сумму 150 000 руб., апелляционный суд указал на отсутствие оснований для взыскания с ответчика задолженности по Договору от 03.06.2011.

Кассационная инстанция отклоняет довод жалобы о том, что суды не учли, что в отношении истца открыто конкурсное производство, а, следовательно, задолженность за товар, удерживаемая ответчиком составляет конкурсную массу должника и подлежит возврату должнику в силу Закона о банкротстве. Из содержания статей 126 и 131 Закона о банкротстве не следует, что в случае введения в отношении Общества конкурсного производства у Компании наступает срок исполнения всех денежных обязательств перед Обществом.

При рассмотрении требования о взыскании с ответчика 27 795 руб. 41 коп. неустойки, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что расчет, произведенный истцом не соответствует условиям заключенных договоров и является необоснованным. Суды указали, что в расчете неустойки истец не учел произведенные сторонами зачеты встречных требований, а также то обстоятельство, что поставка товара осуществлялась по двум договорам с различными условиями оплаты.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что задолженность ответчика по оплате поставленного товара на момент вынесения решения составила 31 910 руб. 34 коп.

Поскольку апелляционный суд изменил решение суда в части взыскания задолженности за товар, суд кассационной инстанции считает необходимым оставить без изменения постановление апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу N А56-8764/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феликс Импорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.В. Боглачева А.А. Кустов