Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2016 г. N Ф07-2274/16 по делу N А56-31429/2014

20 мая 2016 г.

Дело N А56-31429/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В.,

при участии от Стрижиус И.С. представителей Кравчук И.В. (доверенность от 01.06.2015) и Стрижиус Т.С. (доверенность от 15.04.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Маруга" Семиразума А.А. (доверенность от 18.04.2016),

рассмотрев 18.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маруга" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2015 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 (судьи Копылова Л.С., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-31429/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Маруга", место нахождения: 107140, Москва, Верхняя Красносельская улица, дом 2/1, офис 3, ОГРН 1077763633606, ИНН 7708656850 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Стрижиус (ранее - Яблоковой) Илоне Станиславовне о взыскании 2 338 509,85 руб. убытков.

Решением от 22.08.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.04.2015 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением от 20.01.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.09.2015 и постановление от 20.01.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не выполнили указания суда кассационной инстанции, содержащиеся в постановлении от 21.04.2015, а именно: не установили соблюдение ликвидатором установленного законом порядка ликвидации юридического лица, виновность (невиновность) ликвидатора в причиненных истцу убытках и причинно-следственную связь между возникшими у Общества убытками и поведением ликвидатора при проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Косметическая Корпорация" (далее - Корпорация).

Податель жалобы указывает, что ликвидатор Яблокова И.С., зная, что решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2013 по делу N А40-128745/2012 вступило в законную силу, не отразила в ликвидационном балансе задолженность Корпорации перед Обществом, чем нарушила положения статей 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ликвидатором в уполномоченный орган представлены недостоверные сведения в целях ликвидации Корпорации без исполнения обязанности погасить задолженность перед Обществом.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Стрижиус И.С. возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2013 по делу N А40-128745/2012, вступившим в законную силу 03.06.2013, с Корпорации в пользу Общества взыскано 2 303 989,89 руб. задолженности, 34 519,95 руб. госпошлины.

Яблоковой И.С. как единственным участником Корпорации 05.04.2013 принято решение о ее ликвидации, ликвидатором назначена Яблокова И.С.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) 15.04.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о начале процедуры ликвидации Корпорации и формировании ликвидационной комиссии (ГРН 6137847243077 и 6137847243088).

Ликвидатором 24.04.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 16 (425) размещена публикация о начале процедуры ликвидации Корпорации.

Промежуточный ликвидационный баланс Корпорации, согласно которому у нее отсутствует кредиторская задолженность, утвержден 24.06.2013.

На основании представленных документов Инспекцией 03.07.2013 принято решение N 90824А о государственной регистрации прекращения деятельности Корпорации в связи с ее ликвидацией, о чем 04.07.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7137847389893.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 по делу N А56-57032/2013 решение Инспекции N 90824А признано недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по названному делу решение от 29.11.2013 отменено, производство по делу прекращено в связи с принятием отказа Общества от заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2014 по делу N А56-78985/2013 возбуждалось производство по заявлению Корпорации о признании ее несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением от 06.08.2014 по тому же делу указанное заявление Корпорации оставлено без рассмотрения по причине повторной неявки заявителя в судебное заседание.

Ссылаясь на неправомерные действия ликвидатора Стрижиус И.С. по составлению промежуточного и ликвидационного балансов, что привело к убыткам Общества в установленном решением от 14.02.2013 размере, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сделав вывод об отсутствии причинной связи между убытками Общества и действиями ликвидатора, не включившей требование истца в промежуточный ликвидационный баланс.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В силу положений статьи 15 ГК РФ для взыскания убытков необходимо установление нарушения обязательства и наличие причинно-следственной связи между нарушением и требуемыми убытками.

Направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 21.04.2015 указал на необходимость установить, соблюдался ли ликвидатором установленный законом порядок ликвидации юридического лица, виновность (невиновность) ликвидатора в причиненных Обществу убытках и причинно-следственную связь между возникшими у Общества убытками и поведением ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61-64 ГК РФ.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

При этом ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

При новом рассмотрении дела судами установлено, что ликвидатор Стрижиус И.С. при проведении в отношении Корпорации процедуры ликвидации нарушила требования статей 61 - 64 ГК РФ, не уведомила Общества о начале процедуры добровольной ликвидации и не включила задолженность перед названным кредитором в промежуточный ликвидационный баланс.

Суды также установили, что на дату принятия решения о ликвидации у Корпорации отсутствовало какое-либо имущество и денежные средства.

Согласно представленной в материалы дела выписке по расчетному счету Корпорации за период с 01.01.2013 по 03.07.2013 оборотных денежных средств у нее не имелось; торговля осуществлялась до 2013 года на арендуемых площадях, товаров в запасе или обороте не было.

При наличии задолженности перед Обществом и отсутствием у ликвидируемого юридического лица имущества, за счет которого возможно погашение обязательств, ликвидатор в силу положений статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ликвидируемого юридического лица.

В обоснование заявленных требований истец указал, что невключение ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс задолженности перед Обществом, взысканной с Корпорации вступившим в законную силу решением суда от 14.02.2013 по делу N 40-128745/12, не позволило Обществу реализовать свои права в порядке, установленном Законом о банкротстве и привело к убыткам.

Исследовав данный довод истца, суды правомерно его отклонили как необоснованный с учетом следующих обстоятельств.

Решение Инспекции от 03.07.2013 N 90824А о государственной регистрации прекращения деятельности Корпорации в связи с ее ликвидацией было оспорено Обществом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 по делу N А56-57032/2013 решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации Корпорации признано недействительным.

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решение суда по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежит немедленному исполнению.

Из материалов дела следует, что внесенная в ЕГРЮЛ запись ГРН 7137847389893 о ликвидации Корпорации была аннулирована.

После восстановления в ЕГРЮЛ записи о Корпорации как действующем юридическом лице ликвидатор Стрижиус И.С. выполнила установленную статьей 9 Закона о банкротстве обязанность и обратилась в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Корпорации.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2014 по делу N А56-78985/2013 было возбуждено производство по делу о банкротстве Корпорации.

Таким образом, в результате указанных действий Стрижиус И.С. у Общества появилась возможность взыскать задолженность в рамках дела о банкротстве должника.

Несмотря на возможность реализации прав кредитора в деле о банкротстве Корпорации, Общество не обращалось в суд с заявлением о признании его требований обоснованными и включении взысканной решением от 14.02.2013 по делу N 40-128745/12 с Корпорации задолженности в реестр требований кредиторов должника. При этом Общество неоднократно заявляло ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве Корпорации, а также обжаловало в апелляционном порядке решение суда о признании ликвидации Корпорации недействительной.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу N А56-57032/2013 решение от 29.11.2013 отменено, производство по делу прекращено в связи с принятием отказа Общества от заявленных требований.

Таким образом, невозможность реализации Обществом прав кредитора явилось следствием не только неправомерных действий ликвидатора Стрижиус И.С., не включившей требование Общества в промежуточный ликвидационный баланс, но и действий самого истца, в результате которых была восстановлена в ЕГРЮЛ запись о ликвидации Корпорации, и оставлено без рассмотрения заявление о банкротстве Корпорации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из самостоятельной ответственности юридического лица перед Обществом, в пользу которого принят неисполненный судебный акт о взыскании с Корпорации задолженности. При этом суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причинением истцу убытков, а также отсутствием доказанности субъективной стороны правонарушения, предполагающего меру персональной ответственности ликвидатора, поскольку ни на период добровольной ликвидации, ни впоследствии Корпорация не обладала активами, за счет которых могло быть исполнено денежное обязательство, установленное в отношении юридического лица решением суда.

Суд кассационной инстанции полагает, что при новом рассмотрении дела судом выполнены все указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 21.04.2015, правильно применены правовые нормы и сделаны обоснованные выводы, соответствующие установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, оцененным судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу N А56-31429/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маруга" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев А.В. Яковец