Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2016 г. N Ф07-2397/16 по делу N А56-42212/2014

25 мая 2016 г.

Дело N А56-42212/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии от Зарха М.И., Тюрина А.И. и Бубенщикова К.Г. - Коваля Р.М. (доверенность от 19.06.2014), от закрытого акционерного общества "Фирма Кварц" Лукашова С.С. (директор, протокол общего собрания акционеров от 10.12.2015, приказ от 10.12.2015) и Малушковой Н.В. (доверенность от 10.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Кремний" Лукашова С.С. (директор, протокол общего собрания участников от 10.12.2015, приказ от 10.12.2015),

рассмотрев 18.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зарха Михаила Исааковича, Тюрина Анатолия Ивановича, Бубенщикова Константина Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-42212/2014,

установил:

Зарх Михаил Исаакович, Тюрин Анатолий Иванович, Бубенщиков Константин Геннадьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма Кварц", место нахождения: 193029, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литера "Ж", ОГРН 1027806059522, ИНН 7811006327 (далее - ЗАО "Фирма Кварц", Фирма) и к обществу с ограниченной ответственностью "Кремний", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, улица Тюшина, дом 18, литера "А", помещение 11-Н, ОГРН 1107847243723, ИНН 7840436187 (далее - ООО "Кремний", Общество), о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2010 недвижимого имущества, заключенного между Фирмой и обществом с ограниченной ответственностью "ОРИОН", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, улица Молдагуловой, дом 7/6, литера "А", помещение 10-Н, ОГРН 1107847174500, ИНН 7806433919 (далее - ООО "ОРИОН"), а также договора купли-продажи от 01.06.2011 того же недвижимого имущества, заключенного между ООО "ОРИОН" и Обществом.

В порядке применения последствий недействительности сделки истцы просили обязать ООО "Кремний" возвратить ЗАО "Фирма Кварц" спорное недвижимое имущество, а Фирму вернуть Обществу полученные по сделке денежные средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ОРИОН" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2015 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении ООО "ОРИОН" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2016, в удовлетворении заявленных Зархом М.И., Тюриным А.И. и Бубенщиковым К.Г. требований отказано.

В кассационной жалобе Зарх М.И., Тюрин А.И. и Бубенщиков К.Г. просят отменить решение от 14.12.2015 и постановление от 02.03.2016, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податели жалобы считают выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцами срока исковой давности со ссылкой на выписку из протокола собрания акционеров от 24.03.2011 N 1/2011 необоснованными, поскольку годовые собрания акционеров по итогам 2010-2013 годов не проводились, а доказательств уведомления всех истцов о созыве и о проведении собраний акционеров в материалы дела ЗАО "Фирма Кварц" не представлено.

По мнению истцов, договор купли-продажи от 01.10.2010 по своей сути является безвозмездным (фиктивным и притворным), поскольку обстоятельства задолженности Фирмы перед ООО "ОРИОН" не подтвердились. Поэтому минуя прямую сделку купли-продажи с ООО "Кремний" (в которой заинтересованным лицом является Лукашов С.С.) ЗАО "Фирма Кварц" заключило упомянутый договор от 01.10.2010.

Податели жалобы также считают, что спорное имущество было отчуждено по заниженной цене, чем причинены убытки Фирме и ее акционерам.

На жалобу поступили отзывы от ЗАО "Фирма Кварц" и от ООО "Кремний", в которых ответчики просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Против удовлетворения жалобы возражали представители Фирмы и Общества по мотивам, изложенным в отзывах.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Фирма Кварц" (ранее - акционерное общество закрытого типа) учреждено 25.02.1992 юридическими лицами и 26.03.1992 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Невского района Санкт-Петербурга.

Позже акционерами ЗАО "Фирма Кварц" стали физические лица:

Лукашов С.С. (30 акций или 37,5% уставного капитала), Бубенщиков К.Г. (13 акций или 16,25% уставного капитала), Ивкин В.В. (13 акций или 16,25% уставного капитала), Зарх М.И. (12 акций или 15% уставного капитала) и Тюрин А.И. (12 акций или 15% уставного капитала).

Место нахождения Фирмы определено акционерами по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литера "Ж".

В соответствии с уставом ЗАО "Фирма Кварц" Фирма осуществляет деятельность по изготовлению и продаже натриевого жидкого стекла.

Директором ЗАО "Фирма Кварц" избран Лукашов С.С. (который неоднократно переизбирался руководителем вплоть до настоящего времени), функции заместителя директора Фирмы возложены на акционера Бубенщикова К.Г., а функции ревизора - на акционера Ивкина В.В.

Разрешение вопросов по созыву, проведению, а также по принятию решений по корпоративным вопросам на общих собраниях акционеров Фирмы предусмотрено статьей 19 устава ЗАО "Фирма Кварц".

Из материалов дела видно, что в период, начиная с 2002 года по 2013 год включительно, участие в общих собраниях акционеров принимали только два акционера названного акционерного общества Лукашов С.С. и Бубенщиков К.Г., и именно названными акционерами принимались соответствующие корпоративные решения.

Остальные упомянутые акционеры в указанный период интереса к Фирме не проявляли, поскольку в собраниях не участвовали, документы о деятельности ЗАО "Фирма Кварц" не истребовали и не проверяли.

Из материалов рассматриваемого дела также следует, что в рамках другого дела N А56-54900/2009 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2010 (вступившим в законную силу) за ЗАО "Фирма Кварц" признано право собственности на здание цеха жидкого стекла, общей площадью 867,5 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литера "Ж" в порядке приобретательной давности.

Таким образом, до указанного судебного решения ЗАО "Фирма Кварц" собственником спорного имущества не являлось, о чем знали и должны были знать акционеры данного общества.

ООО "Кремний" учреждено 01.07.2010 Лукашовым С.С., а 30.07.2010 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу. Директором данного Общества также является Лукашов С.С.

По данным бухгалтерского баланса Фирмы по состоянию на 30.06.2010 стоимость активов составляла 7 730 000 руб., из них стоимость основных средств составляла 822 000 руб. Согласно справке наличия основных средств, остаточная стоимость спорного здания составляла 406 814 руб. 15 коп.

По договору от 01.10.2010 ЗАО "Фирма Кварц" (продавец) продало ООО "ОРИОН" (покупателю) указанное здание за 500 084 руб.

В порядке расчетов за спорное здание между продавцом и покупателем заключено соглашение от 01.10.2010 о частичном зачете встречных требований, приобретенных ООО "ОРИОН" у закрытого акционерного общества "Техноресурс" (далее - ООО "Техноресурс") по договору цессии от 22.09.2010.

Переход права собственности на спорное здание зарегистрирован за названным покупателем.

Между тем, продавец после продажи здания продолжал использовать его в собственных производственных целях, в том числе на основании договора аренды от 18.01.2011.

Затем по договору 01.06.2011 ООО "ОРИОН" (продавец) продал спорное здание ООО "Кремний" (покупателю) по цене 708 000 руб., а по договору аренды от 25.07.2011 N 1 Общество в свою очередь передало то же самое здание в пользование Фирме.

По условиям указанных договоров аренды и согласно платежным поручениям Фирма обязалась уплачивать Обществу арендные платежи в порядке 165 000 руб. в месяц.

Полагая, что указанный договор купли-продажи от 01.10.2010 с ООО "ОРИОН" является притворной сделкой, прикрывающий другой договор купли-продажи спорного здания от 01.06.2011 с ООО "Кремний" (сделку с заинтересованностью), совершенную в свою очередь с нарушением требований статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), названные акционеры обратились в суд с настоящим иском.

Аргументируя довод об убыточности оспариваемых сделок, истцы сослались на выводы общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Эксперт-Оценка", отраженные в заключении специалиста от 16.09.2014 об оценке спорного здания, согласно которым рыночная стоимость указанного имущества на 01.10.2010 составляет 24 670 000 руб., а на 01.06.2011 - 27 789 000 руб.

Возражая против исковых требований, ответчик - ООО "Фирма Кварц" указал, что продажа здания была вынуждена и экономически оправдана, поскольку в период 2007-2010 годов у Фирмы образовалась просроченная и непогашенная кредиторская задолженность, в том числе перед ООО "Техноресурс", в счет исполнения которой и было передано спорное здание. Кроме того, арендуя здание, Фирма продолжила свою уставную деятельность и продолжает до сих пор. При этом уплата арендных платежей не составила для Фирмы дополнительной финансовой нагрузки против той, которая сложилась для нее по содержанию здания в 2010 году.

В последующем спорное здание было приобретено ООО "Кремний", к которому Лукашов С.С. имеет прямое отношение.

Ответчики настаивали на том, что акционеры Фирмы Зарх М.И. и Тюрин А.И. знали о спорных сделках от акционера Бубенщикова К.Г., посредством бытового общения, поскольку вплоть до середины 2014 года формально не интересовались деятельностью названного акционерного общества, не инициировали проведение собраний акционеров, не требовали документации и отчетов общества.

На этом основании ответчиками сделано заявление о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 25.06.2015 указал на необходимость суду первой инстанции проверить и исследовать доводы истцов о негативных последствиях для Фирмы, наступивших в результате совершенных упомянутых сделок в пользу заинтересованного лица; аргументировать отклонение судом доказательств (истцов) о рыночной стоимости спорного здания; а также выводы относительно пропуска истцами срока исковой давности с мотивацией начала течения данного срока для истцов (в том числе с проверкой обстоятельств, когда в период 2010 - 2013 годов и из чего названные акционеры Фирмы должны были узнать о спорных сделках).

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемыми сделками убытков Фирме и ее акционерам не причинено, злоупотребления сторон при совершении сделок не установлено, поскольку не доказано, что Лукашов С.С. действовал намеренно с целью вывода спорного актива в пользу подконтрольного ему Общества с помощью притворной сделки, а также с целью причинить вред ЗАО "Фирма Кварц" и ее другим акционерам.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, о пропуске которого заявлено ответчиками, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

В данном случае, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец Бубенщиков К.Г. на протяжении деятельности ЗАО "Фирма Кварц", а также в спорный период времени, обладал всей информацией о финансово-хозяйственной деятельности Фирмы, знал об имущественных обязательствах Фирмы (в том числе арендных). Названный истец был осведомлен об этом посредством участия в общих собраниях акционеров ЗАО "Фирма Кварц", а также подписания финансовых и иных документов, причем не только от имени Фирмы, но и от имени ООО "Кремний". Поэтому срок исковой давности Бубенщиковым К.Г. очевидно пропущен.

Относительно пропуска срока исковой давности другими упомянутыми истцами, суд первой инстанции указал, что бездействие акционеров по отношению к ЗАО "Фирма Кварц" на протяжении многих лет, предшествующих спорным сделкам, свидетельствует об утрате интереса к делам Фирмы. Факта сокрытия документов Фирмой от акционеров Зарха М.И. и Тюрина А.И. не доказано.

Оставляя в силе решение от 14.12.2015, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции только в части пропуска истцами срока исковой давности. Однако, исходя из обстоятельств совершения и исполнения ответчиками оспариваемых договоров, апелляционный суд пришел к иному выводу о недействительности сделки, совершенной с заинтересованностью.

В данном случае апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции в указанной части неверными. Как указала апелляционная инстанция, договор купли-продажи от 01.06.2011 с ООО "Кремний", совершенный опосредованно через сделку с ООО "ОРИОН" от 01.10.2010, направлен в пользу заинтересованного лица Лукашова С.С., имеющего свой интерес через названное Общество (ООО "Кремний"). При этом данная сделка требовала одобрения общим собранием акционеров ЗАО "Фирма Кварц" в соответствии с пунктом 18.9.24. и 19.13. устава Фирмы.

Изучив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в том числе, если оно владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.

В соответствии со статьей 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Ставя под сомнение договор купли-продажи от 01.10.2010 с ООО "ОРИОН" и оценивая его как фиктивный, истцы считают, что оснований для передачи здания в счет несуществующего долга не было, поскольку обязательства Фирмы перед ООО "Техноресурс" бухгалтерской отчетностью остались неподтвержденными.

Кроме того передача здания в пользу ООО "ОРИОН" с последующим зачетом встречных требований ЗАО "Фирма Кварц" (преследующая цель погашения задолженности перед данным кредитором) не в полной мере урегулировала спорные отношения между названными лицами, поскольку, как признает Фирма и следует из акта взаимозачета долг перед упомянутым кредитором после совершения сделки остался. При этом на момент совершения сделки оценка спорного имущества Фирмой не проводилась. Тогда как по данным упомянутого специалиста (привлеченного истцами к оценке здания) рыночная стоимость спорного имущества могла составлять от 24 670 000 руб. до 27 789 000 рублей.

Совокупность оспариваемых договоров истцы фактически признают одной сделкой, совершенной в пользу заинтересованного лица по отношению к ЗАО "Фирма Кварц" и ООО "Кремний" с нарушением корпоративного законодательства. Истцы считают, что в случае рассмотрения вопроса об одобрении спорной сделки на собрании акционеров Фирмы, акционер Лукашов С.С. как заинтересованное лицо, не смог бы принимать участие в голосовании по данному вопросу. Тогда как другие акционеры Фирмы голосовали бы против такой сделки.

Кассационная инстанция считает, что доводы истцов, признанные обоснованными судом апелляционной инстанции, в части взаимосвязанности оспариваемых сделок, совершенных в пользу заинтересованного лица не по рыночной цене, следует признать доказанными.

Вместе с тем довод истцов о фиктивности договора купли-продажи от 01.10.2010 с ООО "ОРИОН", основанный только на данных бухгалтерского баланса правопредшественника - ООО "Техноресурс", в котором отсутствуют сведения об обязательствах ЗАО "Фирма Кварц", не является безусловным.

Тот факт, что в бухгалтерском балансе ООО "Техноресурс" (полученном от налогового органа) не отражены необходимые сведения о Фирме, не свидетельствует об отсутствии встречных обязательств между указанными лицами.

Копии первичных документов указывающих на обязательственные отношения между назваными лицами (представленные ответчиком в дело), остались не опровергнутыми допустимыми доказательствами. Вопросы надлежащего или ненадлежащего ведения ООО "Техноресурс" своего бухгалтерского учета и отчетности не могут быть адресованы ЗАО "Фирма Кварц".

Как следует из материалов дела и указывается истцами, о спорных сделках им стало известно из обстоятельств другого спора, рассмотренного в рамках дела N А56-52580/2012, а также из выписки от 26.06.2014, полученной из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и именно тогда был подан иск по делу N А56-42212/2014.

Однако спор по указанному делу N А56-52580/2012 относительно земельного участка, находящегося под спорным зданием, был инициирован ООО "Кремний" еще в 2012 году, значительно раньше, чем был подан иск по рассматриваемому делу.

Кроме того, начиная с 2002 года и вплоть до июля 2014 года, акционеры Зарх М.И. и Тюрин А.И. участия в деятельности ЗАО "Фирма Кварц" в какой-либо форме не принимали. С требованием о предоставлении документов о деятельности Фирмы к исполнительному органу не обращались.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" указал, что течение срока исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда соответствующее лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В соответствии со статьей 31 Закона N 208-ФЗ каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Как видно из материалов рассматриваемого дела общие собрания акционеров ЗАО "Фирма Кварц" проводились регулярно, на этих собраниях, в частности, в период 2002 - 2013 годах принимались решения об избрании руководителя Фирмы, о деятельности Фирмы, о распределении прибыли и т.д. Участие в общих собраниях акционеров ЗАО "Фирма Кварц" в указанный период могли принимать все вышеупомянутые акционеры. Однако фактическое участие в собраниях обеспечивали только Лукашов С.С. и Бубенщиков К.Г., с количеством акций, определяющим наличие кворума для принятия ряда решений.

Таким образом, следует признать правильным вывод суда первой и апелляционной инстанций, что истец Бубенщиков К.Г. как акционер ЗАО "Фирма Кварц" и заместитель директора Фирмы знал и должен был знать о спорных сделках. Поэтому годичный срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиками, данным истцом был пропущен.

Остальные истцы Зарх М.И. и Тюрин А.И., являясь держателями крупных пакетов акций ЗАО "Фирма Кварц", с 2002 года не реализовывали предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества, в частности, не принимали участие в общих собраниях акционеров; не требовали созыва и проведения собраний; не обращались к ревизору общества; не получали дивидендов; а также не требовали документации о деятельности Фирмы.

Следовательно, суд первой инстанции правильно указал на то, что названные акционеры Зарх М.И. и Тюрин А.И., с 2002 года перестав участвовать в общих собраниях акционеров ЗАО "Фирма Кварц", а также в иных делах Фирмы, при проявлении соответствующей в сложившейся ситуации степени заботливости и осмотрительности могли и были должны обеспокоиться этими обстоятельствами, например, путем обращения к директору Лукашову С.С. с соответствующими требованиями с целью корпоративного контроля и защиты своих интересов в отношении Фирмы. В этом случае, упомянутые истцы узнали бы об оспариваемых сделках, а также о нарушенном праве не позднее проведения годовых общих собраний акционеров Фирмы за 2010 и 2011 годы.

Между тем Зарх М.И. и Тюрин А.И. бездействовавшие длительное время, начали пользоваться правами акционеров ЗАО "Фирма Кварц" только в середине 2014 года, путем направления требований в адрес исполнительного органа Фирмы.

При этом иск предъявлен ими в суд только 04.07.2014.

С учетом этого следует признать, что срок исковой давности Зархом М.И. и Тюриным А.И. также пропущен вследствие продолжительного безразличного отношения к деятельности ЗАО "Фирма Кварц" и участию в деятельности Фирмы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд исследует доказательства в том числе на предмет их достаточности.

В силу определения Конституционного Суда РФ от 23.06.2015 N 1509-О положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае представленных доказательств было достаточно для определения судом первой инстанции начала течения срока исковой давности по данному корпоративному спору, а также для принятия законного и обоснованного решения об отказе истцам в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.

Таким образом, суды двух инстанций приняли обжалуемый судебный акт с учетом данных разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, правильно оценив обстоятельства дела и истолковав пункт 2 статьи 181 ГК РФ и пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены решения от 14.12.2015 и постановления от 02.03.2016.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 по делу N А56-42212/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зарха Михаила Исааковича, Тюрина Анатолия Ивановича и Бубенщикова Константина Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая С.Г. Колесникова