Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2016 г. N Ф07-3059/16 по делу N А21-9855/2014

02 июня 2016 г.

Дело N А21-9855/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 02.06.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Пастуховой М.В., Старченковой В.В.,

рассмотрев 26.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Сойпро Азия Лимитед" (Гонконг) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2015 (судья Глухоедов М.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А21-9855/2014,

установил:

Компания "Сойпро Азия Лимитед" (Гонконг), место нахождения: код 873570, Гонконг, Квун Тонг, Хау Минг Стрит, 111, Футура Плаза, каб. 2103 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 04.08.2014 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Промкомплект-Сервис", место нахождения: 236040, г. Калининград, ул. Тельмана, д. 20, ОГРН 1033902801580, ИНН 3906105576 (далее - ООО "Промкомплект-Сервис"), и обществом с ограниченной ответственностью "Технология качества", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 1, ОГРН 1143926010865, ИНН 3917520334 (далее - ООО "Технология качества"), и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности индивидуального предпринимателя Газарова Р.Л. перед ООО "Промкомплект-Сервис", присужденной решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2013 по делу N А21-9310/2012.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены индивидуальный предприниматель Газаров Роман Лазарьевич и отдел по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области (далее - Управление ФССП).

Решением суда первой инстанции от 15.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2016, Компании в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что договор уступки прав (цессии) от 04.08.2014 N 1 заключен с нарушением статей 76, 80, 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) и ущемляет права взыскателя и дебитора.

По мнению подателя жалобы, заключение договора уступки прав (цессии) от 04.08.2014 N 1 после обращения взыскания на дебиторскую задолженность в порядке исполнительного производства является доказательством совершения оспариваемой сделки с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом.

Податель жалобы указывает, что право требования долга по договору от 04.08.2014 N 1 было уступлено за цену (80 000 руб.), не сопоставимую с размером дебиторской задолженности (1 933 272 руб. 37 коп.), и повторно 04.03.2016 переуступлено за такую же цену; доказательств оплаты уступленного права ООО "Промкомплект-Сервис" не представило; размер уступленного права не соответствует фактическому размеру дебиторской задолженности, поскольку на момент заключения договора цессии задолженность дебитором была частично погашена. Компания считает, что приведенные обстоятельства, свидетельствующие по мнению подателя жалобы, о заключении договора уступки прав (цессии) от 04.08.2014 N 1 без намерения создать правовые последствия, не были исследованы и оценены судами.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2013 по делу N А40-148392/2012 с ООО "Промкомплект-Сервис" в пользу Компании взыскано 126 350 долларов США, 18 329 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 7000 долларов США судебных расходов на оплату услуг представителя и 24 327 руб. других судебных издержек.

Взыскателю выдан исполнительный лист, который передан на исполнение в Управление ФССП. Службой судебных приставов-исполнителей возбуждено исполнительное производство N 44149/13/01/39.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2013 по делу N А21-9310/2012 с предпринимателя Газарова Р.Л. в пользу ООО "Промкомплект-Сервис" взыскано 1 901 259 руб. 77 коп. задолженности и 32 012 руб. 60 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

По заявлению Компании судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства N 44149/13/01/39 вынесено постановление от 07.04.2014 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность предпринимателя Газарова Р.Л. в размере 1 933 272 руб. 37 коп., присужденную должнику ООО "Промкомплект-Сервис" решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2013 по делу N А21-9310/2012. Предпринимателю Газарову Р.Л. вменено в обязанность перечислить денежные средства на депозитный счет службы судебных приставов и запрещено изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.08.2014 наложен арест на дебиторскую задолженность предпринимателя Газарова Р.Л. в размере 1 933 272 руб. 37 коп. Этим же постановлением предпринимателю Газарову Р.Л. предписано перечислить денежные средства в указанном размере на депозитный счет службы судебных приставов-исполнителей и запрещено изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Однако до вынесения постановления от 19.08.2014 ООО "Промкомплект-Сервис" (цедент) по договору уступки прав (цессии) от 04.08.2014 N 1 уступило ООО "Технология качества" (цессионарий) право требования задолженности, взысканной с предпринимателя Газарова Р.Л. решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2013 по делу N А21-9310/2012.

Ссылаясь на то, что ООО "Промкомплект-Сервис" в силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имело права уступать дебиторскую задолженность, на которую обращено взыскание и наложен арест, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 04.08.2014 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Суды отказали Компании в удовлетворении иска, указав, что постановлениями судебного пристава-исполнителя от 07.04.2014 и от 19.08.2014 должнику (ООО "Промкомплект-Сервис") не запрещалось совершать действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования дебиторской задолженности третьим лицам.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ перечислены условия, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке, в том числе цедент должен быть правомочен совершать уступку.

Как считает податель жалобы, в связи с обращением взыскания на дебиторскую задолженности и наложением ареста у цедента отсутствовали правомочия на совершение уступки цессионарию права требования этой задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 76 Закона N 229-ФЗ обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов.

Из материалов дела видно, что по договору уступки прав (цессии) от 04.08.2014 N 1 ООО "Промкомплект-Сервис" уступило право требование дебиторской задолженности, на которую постановлением судебного пристава-исполнителя от 07.04.2014 было обращено взыскание в порядке статьи 76 Закона N 229-ФЗ.

В силу части 5 статьи 76 Закона N 229-ФЗ при обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Как указано в пункте 2 статьи 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество.

Ссылка подателя жалобы на то, что договор уступки прав (цессии) от 04.08.2014 N 1 заключен с нарушением статей 80 и 83 Закона N 229-ФЗ, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность вынесено судебным приставом-исполнителем 19.08.2014, то есть после произведенной уступки.

Доводы подателя жалобы о том, что подлинная воля сторон сделки уступки прав (цессии) была направлена исключительно на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, признаны судами документально не подтвержденными.

При таких обстоятельствах суда правомерно отказали Компании в иске.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу. Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу N А21-9855/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Сойпро Азия Лимитед" (Гонконг) - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева М.В. Пастухова В.В. Старченкова