Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2016 г. N Ф07-2563/16 по делу N А56-11176/2010

15 июня 2016 г.

Дело N А56-11176/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н, Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "ТЕСТАРОСА" Воробейчик М.Г. (паспорт), Елгиной А.В. (доверенность от 24.05.2016), от Двинина Н. Ф. представителя Елгиной А.В. (доверенность от 24.06.2014),

рассмотрев 09.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН" Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-11176/2010,

установил:

Конкурсный управляющий Наталкин Дмитрий Владимирович обратился 09.04.2013 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН", место нахождения: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 6, ОГРН 1037821013768, ИНН 7810609435 (далее - Фирма), с заявлением о признании недействительным договора от 24.02.2009 N 1 купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА", место нахождения: Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 31/1, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1077847490192 (далее - Общество), заключенного между должником и Двининым Николаем Фантиновичем, применить последствия недействительности сделки в виде возвращения Фирме доли в уставном капитале и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О" (далее - Инспекция N 15) внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с изменением состава участников Общества.

Общество и Инспекция N 15 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Определением от 08.07.2013 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением от 18.02.2014 суд апелляционной инстанции отменил определение от 08.07.2013, признал договор от 24.02.2009 N 1 недействительным и применил последствия его недействительности в виде возвращения Фирме доли в размере 17% уставного капитала Общества, отказав в удовлетворении заявления в части требования к Инспекции N 15. Заявление о пропуске срока исковой давности признано судом неосновательным с учетом того, что обращение конкурсного управляющего в суд имело место до истечения трехлетнего срока со дня введения первой процедуры банкротства (наблюдения).

Дополнительным постановлением от 24.03.2014 суд апелляционной инстанции взыскал с Фирмы 531 305 руб. в пользу Двинина Н. Ф. в рамках применения последствий недействительности договора от 24.02.2009 N 1.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2014 постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 N ВАС-5860/12 по делу N А56-11176/2010 отказано в удовлетворении заявления Двинина Н.Ф. о передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела для пересмотра в порядке надзора.

Двинин Н.Ф. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 18.02.2014 и дополнительного постановления от 24.03.2014.

В обоснование заявления Двинин Н.Ф. сослался на правовую позицию, сформулированную Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 10.04.2015 N 306-ЭС15-998, а также на разъяснения, изложенные в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Постановлением от 19.11.2015 суд удовлетворил заявление Двинина Н.Ф., отменив постановление от 18.02.2014 и дополнительное постановление от 24.03.2014 по новым обстоятельствам.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции постановлением от 19.01.2016 определение суда первой инстанции от 08.07.2013 оставил без изменения.

В кассационной жалобе Наталкин Д.В. просит определение от 08.07.2013 и постановление от 19.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что суды неправильно применили положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32); судами нарушены положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Кроме того податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" распространяется только на сделки, совершенные после принятия изменений статьи 181 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "ТЕСТАРОСА" и Двинина Н.Ф. просил оставить определение от 08.07.2013 и постановление от 19.01.2016 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фирма (продавец) и Двинин Н.Ф. (покупатель) заключили договор от 24.02.2009 N 1 купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала Общества по цене 531 305 руб. Кроме того, Фирма заключила следующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале указанного общества:

- договор от 24.02.2009 N 2 купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала Общества по цене 531 305 руб. - с Алексеевой Ольгой Григорьевной;

- договор от 24.02.2009 N 4 купли-продажи доли в размере 33% уставного капитала Общества по цене 1 031 356 руб. 50 коп. - с Гройсманом Ефимом Михайловичем;

- договор от 24.02.2009 купли-продажи доли в размере 33% уставного капитала Общества по цене 1 031 356 руб. 50 коп. - с Зыковой Ириной Александровной.

Согласно условиям договора от 24.02.2009 N 1, приобретенная доля подлежала оплате в течение месяца с даты подписания договора.

Двинин Н.Ф. оплатил приобретенную долю 25.02.2009.

Определением от 27.05.2010 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении Фирмы процедуру наблюдения. Определением от 21.06.2010 на должность временного управляющего назначен Наталкин Д.В.

Решением от 02.12.2010 суд признал должника банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и утвердил в должности конкурсного управляющего Наталкина Д.В.

В обоснование заявления об оспаривании договора от 24.02.2009 N 1 конкурсный управляющий ссылался на отчуждение доли в размере 17% уставного капитала Общества Двинину Н.Ф. на условиях неравноценного встречного исполнения. В качестве доказательства данного обстоятельства Наталкин Д.В. представил отчет общества с ограниченной ответственностью "Эккона-Оценка" от 15.02.2013 N 33-01/13, из которого следует, что рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала Общества составляет 66 591 000 руб., а доли в размере 17% уставного капитала - 9 056 376 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Сделка, совершенная до 05.06.2009, может быть оспорена исключительно по основаниям, предусмотренным статьей 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей в спорный период.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции спорного периода) допускается оспаривание сделок должника по общим основаниям, установленным федеральными законами.

В силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из пункта 10 Постановления N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения спорной сделки во вред кредиторам должника.

Суд исходил из того, что само по себе отчуждение спорного имущества по частям нескольким лицам не свидетельствует о намерении причинить вред должнику или его кредиторам притом, что стоимость доли, указанная в отчете оценщика, составляет незначительную часть активов должника и ее отчуждение не могло исключить удовлетворение требований кредиторов.

Довод подателя жалобы о том, что суды не исследовали имеющиеся в деле доказательства, в том числе отчет об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежит отклонению, как не нашедший своего подтверждения в материалах дела.

Как посчитали суды, не является доказательством злоупотребления правом сторонами сделки отчет от 24.03.2014 N 36/14 об оценке рыночной стоимости, согласно которому на 24.02.2009 рыночная стоимость доли 17% составляла 9 014 000 руб.

Судами установлено, что стоимость доли в той сумме, которая указана в отчете оценщика, составляла лишь незначительную часть активов должника, что подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2008.

Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2015 N 306-ЭС15-998 сформирована практика применения пункта 1 статьи 181 ГК РФ с учетом новой редакции пункта 10 Постановления N 32.

Согласно указанной правовой позиции ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания. Переходными положениями предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В рассматриваемом случае исполнение спорной сделки покупателем началось 25.02.2009, обращение конкурсного управляющего в суд имело место 09.04.2013.

Таким образом, срок исковой давности пропущен.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу N А56-11176/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН" Наталкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова