Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2016 г. N Ф07-4248/16 по делу N А56-60601/2015

20 июня 2016 г.

Дело N А56-60601/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от Зборовского Ф.Б. - Петровой А.В. (доверенность от 27.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАНДШАФТ" Яцына А.А. (доверенность от 20.08.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 16.12.2015),

рассмотрев 15.06.2016 в кассационную жалобу Зборовского Феликса Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 (судьи Рычагова О.А., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-60601/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАНДШАФТ", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, улица Костюшко, дом 19, литера "Б", помещение 3Н, ОГРН 1089847200750, ИНН 7810516727 (далее - ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 25.05.2015 N 69278А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственности "Норд Интранс Северо-Запад", место нахождения: 197349, Санкт-Петербург, улица Репищева, дом 4, корпус 3, квартира 4, ОГРН 1079847076374, ИНН 7842371182 (далее - ООО "Норд Интранс Северо-Запад"), в связи с его ликвидацией.

Также ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" просило обязать Инспекцию аннулировать внесенную в "Единый государственный реестр юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) запись о прекращении деятельности ООО "Норд Интранс Северо-Запад" регистрационную запись от 28.04.2010 за государственным регистрационным номером 6157848558940.

Определением суда первой инстанции от 28.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Норд Интранс Северо-Запад" Зборовский Феликс Борисович.

Решением суда первой инстанции от 11.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016, требования ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Зборовский Ф.Б. просит отменить принятые по делу судебные акты, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ".

По мнению подателя жалобы, судами двух инстанций нарушены нормы процессуального права, а именно не мотивирован отказ доводам третьего лица, данным в ходе судебного разбирательства. Также судами не применены нормы материального права, подлежащие применению в спорном случае, регулирующие порядок ведения бухгалтерского учета и отчетности, согласно которым у ликвидатора не возникло оснований учитывать в балансе ООО "Норд Интранс Северо-Запад" сведений о спорных требованиях ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ".

Кроме того Зборовский Ф.Б. считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно сослался в мотивировочной части своего постановления об исследовании обстоятельств спора между названными обществами в рамках дела N А56-2810/2014.

В судебном заседании представитель Зборовского Ф.Б. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

С жалобой Зборовского Ф.Б. согласен представитель Инспекции. При этом представитель указывает, что в спорный период времени у Инспекции отсутствовала законная обязанность проверять документы ликвидатора. Также Инспекция не согласна с решением суда первой инстанции от 11.12.2015 в части отнесения на нее судебных расходов, поскольку в данном споре виновным лицом является само ликвидируемое общество в лице ликвидатора, нарушившего порядок ликвидации юридического лица. В этой связи Инспекция просит проверить обжалуемые судебные акты именно в этой части.

Представитель ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" возражал против удовлетворения жалобы в виду ее необоснованности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Норд Интранс Северо-Запад" (заказчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (по делу N А56-2810/2014) о взыскании с ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" (подрядчика) неотработанного аванса в сумме 6 940 320 руб. 88 коп., неустойки за несоблюдение сроков выполнения работ по договору подряда от 19.09.2013 N 1 Ж/Б (далее - Договор) в сумме 1 587 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.07.2014 в сумме 292 650 руб. 16 коп.

В рамках того же дела N А56-2810/2014 ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Норд Интранс Северо-Запад" о взыскании с ответчика задолженности за выполненные работы по упомянутому Договору в сумме 11 669 216 руб. 42 коп.

Оба указанных иска были поданы сторонами в арбитражный суд и приняты к производству в январе и в марте 2014 года.

Единственным участником ООО "Норд Интранс Северо-Запад" Никитиной Ольгой Феликсовной 10.02.2015 принято решение N 1/15 о ликвидации данного юридического лица и о назначении ликвидатора - Зборовского Ф.Б.

На основании соответствующего заявления ликвидатора Инспекцией 18.02.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2157848372339 о начале ликвидации ООО "Норд Интранс Северо-Запад".

Позже, а именно 19.05.2015, ликвидатор представил в Инспекцию заявление и ликвидационный баланс ООО "Норд Интранс Северо-Запад", в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности перед кем-либо.

В этой связи Инспекция на основании своего решения от 25.05.2015 N 69278А внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 6157848558940 о прекращения деятельности ООО "Норд Интранс Северо-Запад".

За период процедуры ликвидации ООО "Норд Интранс Северо-Запад" и на момент принятия Инспекцией спорного решения о прекращении деятельности упомянутого общества, окончательный судебный акт по спору между ООО "Норд Интранс Северо-Запад" и ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" (дело N А56-2810/2014) не принят.

Ссылаясь на то, что Инспекция приняла спорное решение от 25.05.2015 N 69278А о ликвидации ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на основании недостоверных документов, представленных ликвидатором Зборовским Ф.Б., ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Заявитель утверждает, что ликвидатор Зборовский Ф.Б. не уведомил своего контрагента по Договору - ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" о начале ликвидации, не учел его требования в промежуточном ликвидационном балансе ООО "Норд Интранс Северо-Запад", а затем представил в Инспекцию ликвидационный баланс с отсутствием сведений о какой-либо кредиторской задолженности. А Инспекция в свою очередь не удостоверилась о соответствии данных ликвидационного баланса ООО "Норд Интранс Северо-Запад" действительности.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая решение Инспекции незаконным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленный ликвидатором ООО "Норд Интранс Северо-Запад" ликвидационный баланс являлся недостоверным, поскольку в нем отсутствуют сведения о кредиторской задолженности в частности перед кредитором ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ", а потому в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), данное обстоятельство являлось основанием для отказа ликвидатору в государственной регистрации ликвидации названного юридического лица.

Суды двух инстанций также установили, что ликвидатор ООО "Норд Интранс Северо-Запад" в нарушении требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не уведомил о ликвидационных мероприятиях названного контрагента по Договору и сторону по экономическому спору (арбитражное дело N А56-2810/2014), а также не учел в промежуточном ликвидационном балансе задолженность перед ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ". Кроме того, не дождавшись решения по упомянутому спору, ликвидатор представил в Инспекцию недостоверный ликвидационный баланс.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных Зборовским Ф.Б. в жалобе, а также обоснованность доводов Инспекции оглашенных в судебном заседании кассационной инстанции, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей вопросы ликвидации юридических лиц, после принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации и назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора, последний обязан осуществить действия, предписанные статьей 63 названного Кодекса.

В частности, после помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (который не может быть менее двух месяцев), ликвидатор или ликвидационная комиссия принимают меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляют кредиторов о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций отдельное уведомление в отношении ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" ликвидатором направлено не было.

Между тем, в период ликвидации ООО "Норд Интранс Северо-Запад", в арбитражном суде по делу N А56-2810/2014 рассматривался экономический спор о взыскании с ликвидируемого юридического лица именно в пользу ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" денежных средств, о чем знал и должен был знать ликвидатор. При этом сведения о спорной сумме ликвидатор не отразил в учетных ликвидационных документах.

Таким образом, сведения, содержащиеся в документах ликвидатора относительно ООО "Норд Интранс Северо-Запад", представленных на государственную регистрацию, являлись недостоверными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются необходимые для этого документы, включая подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также ликвидационный баланс. Указанное заявление должно подтверждать, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, а расчеты с его кредиторами завершены.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление ликвидатором определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. При этом предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

По смыслу названных норм права, представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств юридического лица, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые и достоверные сведения.

В данном спорном случае ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" обоснованно посчитало, что отсутствие в ликвидационной балансе ООО "Норд Интранс Северо-Запад" сведений о кредиторской задолженности (находящейся в споре) не соответствует действительности.

В связи с чем, данное обстоятельство влияло на принятие Инспекцией обжалуемого решения и совершение оспариваемого регистрационного действия.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы, сделанные судами двух инстанций, соответствуют фактическим и установленным обстоятельствам дела, а также основаны на правильном применении статьи 63 ГК РФ и статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Доводы подателя жалобы относительно необязательности учета спорных сумм кредиторской задолженности в учетных ликвидационных документах для данного спорного случая являются ошибочными.

Ссылка апелляционного суда в мотивировочной части своего постановления на другое арбитражное дело N А56-2810/2014, с которой не согласен податель жалобы, не устанавливает какие-либо конкретные обстоятельства указанного спора, а лишь констатирует наличие экономического спора между заявителем и ликвидированным в данном случае юридическим лицом.

В этой связи отсутствуют основания для отмены решения от 11.12.2015 и постановления от 21.03.2016 в обжалуемой Зборовским Ф.Б. части.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает необоснованным принятые по делу судебные акты в части взыскания с Инспекции судебных расходов связанных с уплатой государственной пошлины, на что было указано в судебном заседании.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести расходы, понесенные заявителем, в пользу которого принят судебный акт, и о наличии условий для взыскания судебных расходов с Инспекции суды не учли суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия Инспекции при совершении соответствующих регистрационных действий.

По смыслу статьи АПК РФ отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

Вместе с тем с учетом особенностей статуса Инспекции как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае - Инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

В решении суда первой инстанции от 11.12.2015 по настоящему делу N А56-60601/2015 установлено, что нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий ликвидированного общества при обращении в лице ликвидатора за соответствующей государственной регистрацией. Какие-либо субъективные нарушения со стороны Инспекции при вынесении оспариваемого ненормативного правового акта на тот момент не установлены.

Следовательно, данное решение не может быть квалифицировано как судебный акт принятый не в пользу Инспекции.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статьи 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ и статья 46 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 4.1 статьи 9 названного Закона предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что на момент совершения регистрационных действий у Инспекции фактически не имелось предусмотренных в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации сведений о ООО "Норд Интранс Северо-Запад".

Согласно пункту 1 Постановления N 1 принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В силу пункта 19 Постановления N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Так как требования к Инспекции фактически связаны с нарушением ООО "Норд Интранс Северо-Запад" порядка собственной ликвидации и являлись производными для заявителя, поэтому решение суда от 11.12.2015 (оставленное без изменения постановлением от 21.03.2016), не может быть квалифицировано как принятое не в пользу Инспекции. В связи с этим основания для возложения на нее судебных издержек отсутствуют.

С учетом изложенного указанные судебные акты и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене только в части судебных расходов взысканных с Инспекции.

Поскольку на момент рассмотрения судом первой инстанции данного спора ООО "Норд Интранс Северо-Запад" было исключено из ЕГРЮЛ, с него также не могла быть взыскана государственная пошлина по делу уплаченная заявителем. В этом случае ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" вправе считать указанные расходы убытком, которые общество вправе потребовать к возмещению с виновного лица.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 по делу N А56-60601/2015 отменить в части взыскания с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАНДШАФТ" 3000 руб. - возмещение расходов по государственной пошлине.

В остальной части решение от 11.12.2015 и постановление от 21.03.2016 оставить без изменения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова Т.В. Кравченко