Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2016 г. N Ф07-4832/16 по делу N А56-41242/2015

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

20 июня 2016 г.

Дело N А56-41242/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от Владимирской И.Б. представителей Вишневской Л.В. (доверенность от 16.06.2015), Николаева А.Ю. (доверенность от 19.08.2014),

рассмотрев 16.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Владимирской Ирины Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-41242/2015,

установил:

Владимирская Ирина Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 7, корп. 2, лит. А, ОГРН 1089847040139, ИНН 7814397534 (далее - Общество), и публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк) о признании недействительным заключенного между ответчиками кредитного договора от 01.07.2014 N ЛП055/9055/01825-131.

Решением от 21.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Владимирская И.Б. просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимися в материалах дела доказательствам, выводы основаны на неполно выясненных обстоятельствах, не применены или неправильно применены положения пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 15 Конституции Российской Федерации, не применены пункты 1, 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, часть 1 статьи 65.2, статья 157.1, пункт 1 статьи 168, статья 173.1, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами неправильно истолкованы и применены пункт 1 статьи 8, пункты 1, 2, 3, 5, 9 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), нарушены нормы процессуального права, а именно статей 6, 7, 8 пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что, по мнению Владимирской И.Б., является в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены принятых судебных актов.

В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали её доводы в полном объеме.

Представители Общества и Банка просили оставить решение от 21.12.2015 и постановление от 29.03.2016 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2008, его участниками являются: Владимирская И.Б. с долей участия в размере 50% и Окулов Юрий Алексеевич - 50%. Генеральным директором является Окулов Ю.А.

Между Банком (кредитор) и Обществом (заемщик) заключен кредитный договор от 01.07.2014 N ЛПО5/9055/01825-131 о предоставлении кредитору 1 600 000 руб. с уплатой 21% годовых. Согласно пункту 1 договора кредит предоставляется на срок по 30.06.2017.

Владимирская И.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным кредитного договора, указав, что сделка является крупной, не согласована с участниками общества, сделкой причинен ущерб истцу, так как прекращены выплаты дивидендов, прекращены выплаты по договору займа, заключен новый договор займа, ухудшились экономические показатели Общества, сделкой нарушен право истца на управление обществом.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.

Как видно из бухгалтерского баланса Общества, балансовая стоимость его активов на 31.12.2013 составила 5 134 000 руб. Сумма кредита превышает 25% балансовой стоимости активов. Кредитный договор является крупной сделкой.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету видно, что полученные по договору кредитные средства использованы для оплаты приобретаемого Обществом оборудования, сырья, коммунальных услуг, иных текущих операций и уплаты обязательных платежей.

Суды правомерно указали также на недоказанность Владимирской И.Б. того факта, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу. Доводы истца основаны на предположении.

Кроме того, суды правомерно учли, что оспариваемый договор не повлек для Общества каких-либо неблагоприятных последствий. Приобретение за счет кредитных средств оборудования для автомойки способствовало извлечению прибыли.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. Ссылка Владимирской И.Б. на наличие вины в действиях Общества и Банка при заключении договора является несостоятельной.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу N А56-41242/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Владимирской Ирины Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев