Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2016 г. N Ф07-3758/16 по делу N А66-10976/2011

21 июня 2016 г.

Дело N А66-10976/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

рассмотрев 21.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "Скиф-Тверь" Малахова Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Тверской области от 30.12.2015 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-10976/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11.01.2012 принято к производству заявление Герасимова Юрия Александровича (г. Тверь) о признании банкротом открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "СКИФ-ТВЕРЬ", место нахождения: 170034, г. Тверь, пр. Победы, д. 3, ОГРН 1026900539665, ИНН 6905054155 (далее - Компания).

Определением от 15.02.2012 в отношении Компании введена процедура наблюдения. Определением от 28.02.2012 временным управляющим должника утвержден Малахов Сергей Михайлович.

Решением от 30.06.2012 Компания признана банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Малахова С.М.

Определением от 02.08.2012 конкурсным управляющим утвержден Малахов С.М.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная консалтинговая группа "ТехноБизнес", место нахождения: 614068, г. Пермь, Екатерининская ул., д. 141, кв. 26, ОГРН 1075902013428, ИНН 5902842371 (далее - Общество), обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (решения) организатора торгов - индивидуального предпринимателя Дронова Олега Владимировича (г. Тверь), совершенных при продаже посредством публичного предложения имущества Компании, выразившихся в отмене протокола от 22.07.2015 N 713-ОТПП/1/7 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Компании и протокола от 22.07.2015 N 713-ОТПП/2/7 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Компании, а также в аннулировании результатов торгов по продаже имущества Компании и в отмене торгов по продаже имущества Компании, оформленных протоколом от 24.07.2015 N 713-ОТПП/3/7; Общество попросило суд обязать конкурсного управляющего Компании Малахова С.М. заключить с Обществом как с победителем проведенных торгов по лоту N 7 договор купли-продажи дебиторской задолженности ГМУЭПТС "Тверьгортеплоэнерго", место нахождения: 170033, г. Тверь, ул. Склизкова, д. 48, ОГРН 1026900540391, ИНН 6903011847, (далее - Предприятие), в размере 4.764.419 руб. 73 коп. (договор цессии) по цене 158.400 руб. на условиях, предусмотренных проектом договора купли-продажи (цессии), размещенным при проведении торгов на сайте электронной торговой площадки "Профит" www.etp-profit.ru, идентификационный номер торгов 713-ОТПП.

Определением от 30.12.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016, требования Общества удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании просит отменить определение и постановление, отказать в удовлетворении требования Общества.

По мнению подателя жалобы, требование, которым оспариваются действия организатора торгов, не подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Податель жалобы полагает, что в связи с частичным, в сумме 92.878 руб. 40 коп., погашением Предприятием задолженности перестал существовать предмет торгов в виде дебиторской задолженности, лотом N 7 выставленной на торги в размере 4.764.419 руб. 73 коп., существовавшем до ее частичного погашения, а потому договор купли-продажи задолженности в размере 4.764.419 руб. 73 коп. уже не мог быть заключен по результатам торгов, и это дало конкурсному управляющему Компании основания предложить организатору торгов отменить их, что и было сделано.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 18.04.2015 в газете "Коммерсантъ" N 69 опубликовано сообщение о проведении открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества Компании, в том числе лота N 7 - дебиторской задолженность Предприятия в размере 4.764.419 руб. 73 коп. с начальной ценой продажи 316.800 руб.

Общество признано победителем торгов по лоту N 7, что установлено протоколом от 22.07.2015 N 713-ОТПП/1/7 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Компании и протоколом от 22.07.2015 N 713-ОТПП/2/7 о результатах торгов, сведения о чем размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Согласно пункту 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и арбитражному управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Договор купли-продажи с победителем торгов по лоту N 7 не заключен.

Согласно протоколу от 24.07.2015 N 713-ОТПП/3/7, размещенному организатором торгов 28.07.2015 на сайте электронной торговой площадки, отменены ранее принятые решения об определении участников торгов, о результатах торгов, аннулированных на основании требования конкурсного управляющего должника в связи с невозможностью заключения с победителем торгов договора купли-продажи имущества по причине отсутствия имущества, являющегося предметом торгов.

Ссылаясь на незаконность указанных действий организатора торгов Дронова О.В. и конкурсного управляющего должника Малахова С.М., Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал не соответствующими Закону оспариваемые Обществом действия, обязав конкурсного управляющего заключить с Обществом договор купли-продажи дебиторской задолженности.

Продажа имущества должника, в частности, прав требования, осуществляется в порядке, установленном статьями 110, 111, 139, пунктом 2 статьи 140 Закона.

Оспариваемые Обществом действия, признанные судом незаконными, не соответствовали названным нормам права.

Продажа принадлежащих Компании прав требования к Предприятию на сумму 4.764.419 руб. 73 коп. осуществлялась путем публичного предложения.

Торги, по результатам которых Общество признано победителем, состоялись.

Аннулирование результатов торгов произошло по инициативе конкурсного управляющего должника Малахова С.М. в связи с тем, что задолженность Предприятия перед Компанией была частично погашена в сумме 92.878 руб. 40 коп. платежным поручением от 15.04.2015 N 77, и предмет торгов в виде дебиторской задолженности в первоначальной сумме перестал, по мнению конкурсного управляющего, существовать.

Вместе с тем по смыслу пункта 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации организатор открытых торгов, сделавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона лишь до его проведения. Предусмотренная названной нормой права обязанность организатора торгов возместить участникам торгов понесенный ими реальный ущерб может быть исполнена, если организатор торгов отказался от их проведения позднее, чем за три дня до наступления даты их проведения. После проведения торгов и определения их победителя у организатора торгов возникает иная обязанность - заключить с победителем соответствующий договор.

Односторонний отказ от заключения договора по результатам состоявшихся торгов, основанный на аннулировании результатов торгов, совершенном с нарушением определенного законом порядка и по основаниям, не предусмотренным законом, неправомерен.

Торги не были признаны недействительными.

При последующем проведении расчетов стороны вправе руководствоваться нормами права, регулирующими правоотношения, возникающие при переходе прав кредитора к другому лицу.

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, заключенного по результатам торгов в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Как установлено судом первой инстанции, несмотря на то, что фактически на момент заключения договора Предприятие частично погасило задолженность перед Компанией, Общество, ознакомленное как победитель торгов с указанным обстоятельством, было согласно заключить договор купли-продажи за предложенную на торгах цену.

Следовательно, обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, явившиеся основанием для совершения оспариваемых Обществом действий, не препятствовали заключению с Обществом договора по результатам состоявшихся торгов.

Судом первой инстанции и апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права. С учетом его предмета и основания требование Общества обоснованно рассмотрено в деле о банкротстве Компании как содержащее несколько взаимосвязанных и не подлежащих разделению требований, включающих требования, которые могут быть рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 30.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 по делу N А66-10976/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "Скиф-Тверь" Малахова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец