Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2016 г. N Ф07-4016/16 по делу N А66-9195/2012

23 июня 2016 г.

Дело N А66-9195/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от Архипова А.А. - Ольшевской С.В. (доверенность от 27.04.2015), от Веткина В.В. - Салтыкова Ю.Ю. (доверенность от 09.06.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" Березина М.Л. (доверенность от 18.06.2016) и Салтыкова Ю.Ю. (доверенность от 17.06.2016),

рассмотрев 20.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.12.2015 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 (судьи Чапаев И.А., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-9195/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сатурн", место нахождения: 170000, г. Тверь, Симеоновская ул., д. 1, оф. 10, ОГРН 1056900166520, ИНН 6901090346 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Архипову Андрею Анатольевичу и Турову Алексею Васильевичу о взыскании 6 150 000 руб. убытков.

Определением суда от 11.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества Веткин Валерий Викторович.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования и впоследствии отказался от требований к Турову А.В.

Отказ от иска в указанной части принят определением суда первой инстанции от 20.05.2015.

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений Общество просило взыскать с Архипова А.А. 6 150 000 руб. убытков.

Решением суда первой инстанции от 30.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 30.12.2015 и постановление от 18.03.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что факт причинения убытков Обществу, их размер, противоправность действий бывшего генерального директора Архипова А.А. и наличие причинной связи между его действиями (бездействием) и убытками установлены вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела N А66-10472/2011.

По мнению Общества, указанные обстоятельства необоснованно не приняты во внимание судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

В жалобе также указано, что ни сам Архипов А.А., ни назначенный впоследствии директором Общества Туров А.В. не были заинтересованы в предъявлении иска о взыскании убытков с Архипова А.А., с учетом чего срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента, когда о нарушениях узнало Общество в лице директора Веткина В.В.

Так как Веткину В.В. о нарушениях стало известно только из материалов дела N А66-2253/2011, Общество считает, что срок исковой данности им не был пропущен.

В судебном заседании представители Общества и Веткина В.В., поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представитель Архипова А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 22.11.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция).

Участниками Общества на дату его создания являлись Архипов А.А. и Туров А.В., каждый из которых владел долей в уставном капитале в размере 50 процентов.

В соответствии с решением общего собрания участников Общества, состоявшегося 23.05.2007, в состав его участников включен Веткин В.В., доля которого в уставном капитале составила 33 процента, Турову А.В. принадлежала доля в таком же размере, размер доли Архипова А.А. в уставном капитале общества составлял 34 процента; генеральным директором Общества избран Архипов А.А.

Из протокола общего собрания участников Общества от 12.05.2008 следует, что участником Общества стал Абдулкаримов Жахангер Абдулович доля которого в уставном капитале составила 24 процента, доля Архипова А.А. - 26 процентов, Турову А.В. и Веткину В.В. принадлежали доли в размере 25 процентов. Решением этого же собрания генеральным директором Общества избран Туров А.В.

Решением общего собрания участников Общества от 27.02.2009 Туров А.В. освобожден от должности генерального директора, с 02.03.2009 генеральным директором назначен Абдулкаримов Ж.А.

С 29.05.2014 единственным участником Общества, владеющим 100 процентами долей в его уставном капитале является Веткин В.В., что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Общество (заказчик) 21.08.2007 заключило с исполнителем - обществом с ограниченной ответственностью" "Новый Дом" (далее - ООО "Новый дом") договор N 5 на выполнение проектных работ.

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель обязался по техническому заданию заказчика выполнить проектные работы (раздел "Архитектурно-строительная часть"), а заказчик - принять и оплатить результат работ.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору составляет 8 693 430 руб.

В 2007 - 2008 годах Общество перечислило ООО "Новый Дом" 6 150 000 руб. с указанием в платежных поручениях назначения платежа: "Оплата по договору от 21.08.2007 N 5. Аванс за проектные работы".

ООО "Новый Дом" в качестве юридического лица зарегистрировано Инспекцией 30.12.2002, его участниками являлись Архипов А.А. и Туров А.В., каждый из которых владел долей в уставном капитале названного общества в размере 50 процентов; директором ООО "Новый Дом" на дату заключения договора от 21.08.2007 N 5 являлся Архипов А.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2014 по делу N А66-10472/2011 удовлетворен иск Веткина В.В. о признании договора от 21.08.2007 N 5 недействительным.

В ЕГРЮЛ 24.06.2014 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Новый Дом" в связи с ликвидацией.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество сослалось на заинтересованность Архипова А.А. в заключении договора от 21.08.2007 N 5 и отсутствие какого-либо интереса в выполнении проектных работ, предусмотренных данным договором.

Общество указало, что в результате перечисления денежных средств по указанному договору ему причинен ущерб в сумме 6 150 000 руб.

Архипов А.А., возражавший против удовлетворения иска, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Обществом пропущен срок исковой давности, в связи с чем решением от 30.12.2015 отказал в удовлетворении иска.

Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 18.03.2016 ставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона N 14-Фз с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор на выполнение проектных работ от 21.08.2007 N 5 от имени Общества подписан Туровым А.В., действовавшим на основании доверенности; генеральным директором Общества на дату подписания являлся Архипов А.А., избранный на эту должность решением общего собрания участников Общества от 23.05.2007.

Решением общего собрания участников Общества от 12.05.2008 Архипов А.А. освобожден от должности генерального директора, с 12.05.2008 генеральным директором назначен Туров А.В., являювшийся участником Общества и подписавший договор от 21.08.2007 N 5.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с приведенным в кассационной жалобе доводом о том, что ни сам Архипов А.А., ни назначенный впоследствии директором Общества Туров А.В. не были заинтересованы в предъявлении иска о взыскании убытков с Архипова А.А., с учетом чего срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента, когда о нарушениях узнало Общество в лице директора Веткина В.В.

Архипов А.А. и Туров А.В. являлись участниками ООО "Новый Дом", которому Общество перечисляло платежи по договору от 21.08.2007 N 5 и, таким образом, действительно не были заинтересованы в предъявлении иска о взыскании убытков с Архипова А.А., причиненных в результате указанных платежей.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 27.02.2009 генеральным директором Общества избран Абдулкаримов Ж.А., который и обратился от имени Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды установили, что после указанной даты Общество также производило платежи в пользу ООО "Новый Дом" по договору от 21.08.2007 N 5, что подтверждается платежным поручением от 13.08.2009 N 5 на сумму 43 430 руб., копия которого имеется в материалах дела.

Поскольку с настоящим иском Общество обратилось в арбитражный суд только 16.08.2012, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Общества довод том, что при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными в рамках дела N А66-10472/2011, также не может быть принят.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку Архипов А.А., являющийся ответчиком по заявленным Обществом требованиям, заявил о пропуске срока исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу N А66-9195/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко