Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2016 г. N Ф07-3359/16 по делу N А56-23379/2015

01 июля 2016 г.

Дело N А56-23379/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Боглачевой Е.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ" Шестакова В.В. (доверенность от 31.07.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" Ляпустиной А.А. (доверенность от 08.07.2015),

рассмотрев 27.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу N А56-23379/2015 (судьи Толкунов В.М., Зотеева Л.В., Сомова Е.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург", ОГРН 1027800508647, ИНН 7801159596, место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Большой проспект Васильевского острова, дом 25 (далее - истец, ООО "ФК "Санкт-Петербург"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ", ОГРН 1027807561715, ИНН 7814091610, место нахождения: 197228, Санкт-Петербург, Приморский проспект, дом 167, корпус 3, квартира 38 (далее - ответчик, ООО "ТД "ФОРТ"), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 1 257 791 руб. 47 коп. задолженности.

Решением суда первой инстанции от 19.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.02.2016 решение суда первой инстанции от 19.10.2015 отменено. Принят отказ ООО "ФК "Санкт-Петербург" от исковых требований в части взыскания 1 385 руб. 25 коп. задолженности, в указанной части производство по делу прекращено. В остальной части иск удовлетворен. С ООО "ТД "ФОРТ" в пользу ООО "ФК "Санкт-Петербург" взыскано 1 256 406 руб. 22 коп. задолженности, 7 773 руб. 37 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. С ООО "ТД "ФОРТ" в доход федерального бюджета взыскано 20 790 руб. 69 коп. государственной пошлины по иску.

В кассационной жалобе ООО "ТД "ФОРТ", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление в части удовлетворения иска, в указанной части оставить в силе решение суда первой инстанции. Как указывает податель жалобы, апелляционный суд неправомерно применил к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), поскольку условиями заключенного сторонами договора факторинга согласовано применение норм о поручительстве к обязанности клиента по возврату сумм полученного финансирования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ФК "Санкт-Петербург" просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2016 в соответствии с положениями статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Серовой В.К., участвовавшей в рассмотрении настоящего дела в судебном заседании 06.06.2016, на судью Боглачеву Е.В. После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато судом кассационной инстанции с самого начала.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "ФОРТ" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "ФК "Санкт-Петербург" просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник", покупатель, дебитор по договору факторинга) и ООО "ТД "ФОРТ" (поставщик) 11.01.2010 заключен договор поставки N 05. На основании спецификации к указанному договору ответчик обязался поставить товар, ООО "Спутник" приняло товар по товарным накладным от 22.05.2012 N 621 и от 28.05.2012 N 663, в связи с чем у ООО "ТД "ФОРТ" возникло право требования к ООО "Спутник" задолженности на общую сумму 5 403 743 руб. 84 коп.

Между истцом (фактор) и ответчиком (клиент) 20.10.2011 заключен генеральный договор N 175 об общих условиях факторингового обслуживания с регрессом (далее - договор факторинга), согласно условиям которого фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в договоре, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора в обеспечение возврата фактору сумм финансирования.

Согласно пункту 2.2 договора факторинга в течение его срока действия любое денежное требование к любому дебитору, по которому фактору по акту приемки-передачи документов по уступленным денежным требованиям (приложение 4) переданы документы, предусмотренные пунктом 3.1 договора, считается перешедшими от клиента к фактору в момент подписания акта, если иное не установлено договором.

В силу пункта 4.1 договора финансирования после поступления на счет фактора полной или частичной оплаты поставленного в соответствии с контрактом товара, оказанных услуг или выполненных работ и получения фактором соответствующих платежных документов, фактор не позднее следующего банковского дня отправляет на счет клиента оставшуюся часть суммы поступивших от дебитора денежных средств, за вычетом сумм финансирования и сумм, которые фактор вправе удержать в соответствии с договором.

Срок предоставления финансирования - не более 60 календарных дней. В случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия договора, в течение 27 (двадцати семи) календарных дней с даты наступления окончательного срока платежа по контракту при условиях, что срок предоставления финансирования истек и полученных фактором от дебитора средств по этому денежному требованию недостаточно для возмещения сумм финансирования, фактор приобретает право требовать от клиента перечислить в течение 3 (трех) банковских дней разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором платежей. При этом уступленное денежное требование считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующих сумм на счет фактора. Отношения между фактором и клиентом в части права требовать от клиента перечислить в течение 3 (трех) банковских дней разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей регулируются статьями 361-367 Гражданского кодекса Российской Федерации, а настоящий договор является сложным договором, содержащим элементы договоров факторинга и поручительства (пункт 4.5 договора факторинга).

В силу пункта 6.7 договора факторинга клиент обязуется возвратить фактору суммы предоставленного финансирования по истечении 27 (двадцати семи) дней с даты наступления окончательного срока платежа, указанного к контракте, в порядке, предусмотренном пунктом 4.5 договора.

В случае не возврата клиентом сумм финансирования в срок, указанный в пункте 4.5 договора, фактор вправе требовать уплаты клиентом пени в размере 0,1 % от указанных сумм финансирования за каждый день просрочки.

Сторонами 30.05.2012 подписан акт приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям к ООО "Спутник" на сумму 5 403 743 руб. 84 коп. по договору поставки от 11.01.2010 N 5 (товарные накладные N 621 и N 663).

Полученное ответчиком финансирование возвращено истцу в следующем порядке:

- 2 108 081 руб. 28 коп. возвращены за счет оплаты ООО "Спутник" платежным поручением от 18.06.2012 N 910;

- 1 227 309 руб. 51 коп. возвращены ООО "ТД "ФОРТ" платежным поручением от 29.06.2012 N 267;

- 1 257 791 руб. 47 коп. возвращены за счет оплаты ООО "Спутник" платежным поручением от 19.06.2012 N 915.

Однако последний платеж вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2014 по делу N А56-29287/2012 признан недействительной сделкой, в порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "ФК "Санкт-Петербург" в пользу ООО "Спутник" взысканы денежные средства в размере 1 257 791 руб. 47 коп.

Платежным поручением от 12.03.2015 N 434421 истец перечислил на счет ООО "Спутник" указанную сумму во исполнение судебного акта.

Непогашенная клиентом задолженность по возврату 1 257 791 руб. 47 коп. финансирования послужила основанием обращения ООО "ФК "Санкт-Петербург" в арбитражный суд с настоящим иском

Суд первой инстанции, применив положения статьи 421 ГК РФ при толковании условий заключенного сторонами договора факторинга, в том числе его пункта 4.5, посчитал срок поручительства ответчика по договору подлежащим прекращению в связи с пропуском истцом годичного срока предъявления требований к исполнению обеспеченного поручительством обязательства и отказал в иске.

Апелляционный суд, отменяя решение суда в части взыскания задолженности, руководствовался положениями пункта 2 статьи 831 Кодекса, а также указал на невозможность применения норм о поручительстве к обязанности клиента во возврату полученного финансирования.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Таким образом, уступка денежного требования может быть совершена как в качестве платы за финансирование, так и являться обеспечением обязательства по его возврату.

Положениям статьи 824 Кодекса корреспондируют нормы статьи 831 ГК РФ, устанавливающие различный объем обязанностей клиента перед фактором в зависимости от того, передается ли денежное требование к качестве платы за предоставленное финансирование или оно обеспечивает обязательства клиента перед фактором за возврат финансирования. Если финансирование клиента осуществляется путем покупки у него денежного требования, то клиент не несет перед фактором ответственности за то, что полученные последним суммы оказались меньше цены, за которую фактор приобрел денежное требование (пункт 1 статьи 831 Кодекса). Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга (пункт 2 статьи 831 ГК РФ).

Проанализировав условия заключенного сторонами договора факторинга, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом деле уступка денежного требования является обеспечением исполнения обязательства ответчика (клиента) по возврату сумм финансирования.

Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга (пункт 2 статьи 831 Кодекса).

Апелляционным судом установлено, что во исполнение условий договора факторинга истцом произведено финансирование ответчика на сумму 4 593 182 руб. 26 коп., однако в связи с признанием платежа ООО "Спутник" от 19.06.2012 N 915 недействительным у ООО "ТД "ФОРТ" возникло обязательство по выплате остатка долга в спорной сумме.

В рассматриваемом деле дебитор (ООО "Спутник") совершил действия, призванные исполнить обязательства по оплате уступленных требований, но сделка-платеж от 19.06.2012, будучи признанной судом ничтожной, не породила правовых последствий, и, соответственно, не погасила задолженность по возврату финансирования.

Таким образом, возврат остатка суммы финансирования, не покрытой дебитором по истечении установленного договором факторинга срока, является безусловной обязанностью клиента.

Оценивая содержание пункта 4.5 договора в части ссылок на нормы о поручительстве, апелляционный суд обоснованно указал, что обязательство клиента по возврату остатка долга не может быть заменено обеспечивающим обязательством поручительства как противоречащее императивным положениям пункта 2 статьи 831 Кодекса.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16) разъяснено, что при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

Императивность нормы пункта 2 статьи 831 Кодекса в части ответственности клиента перед финансовым агентом за остаток долга вытекает из существа законодательного регулирования договора факторинга, в котором уступка требования является обеспечением обязательства по возврату финансирования (так называемый обеспечительный факторинг).

По своей правовой природе институт поручительства является обеспечительным (параграф 5 главы 23 "Обеспечение исполнения обязательств" Кодекса), обеспечивает исполнение поручителем обязательства другого лица перед кредитором.

По договору обеспечительного факторинга возврат сумм финансирования обеспечивается произведенной клиентом фактору уступкой денежного требования, при этом клиент остается обязанным перед фактором за остаток долга. Исполнение собственного обязательства не может обеспечиваться собственным поручительством как противоречащее основным началам и смыслу глав 23 и 43 Кодекса.

При изложенных обстоятельствах выводы апелляционного суда о невозможности применения норм поручительства к обязательствам клиента по возврату сумм финансирования соответствуют как нормам пункта 1 статьи 824 и пункта 2 статьи 831 Кодекса, так и разъяснением, приведенным в постановлении Пленума N 16.

Неправильного применения апелляционным судом норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу N А56-23379/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ФОРТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Е.В. Боглачева В.В. Старченкова