Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2016 г. N Ф07-3712/16 по делу N А26-6470/2011

19 июля 2016 г.

Дело N А26-6470/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви" Ковылева А.Л. - Интуловой А.А. (доверенность от 11.05.2016),

рассмотрев 19.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милон лазер" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2015 (судья Дедкова Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А26-6470/2011,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.09.2011 принято к производству заявление конкурсного кредитора о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Картонная фабрика Суоярви", место нахождения: 186870, Республика Карелия, г. Суоярви, ул. Н.Идрисова, д. 24, ОГРН 1101038000315, ИНН 1016030186 (далее - Фабрика).

Определением от 12.03.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Малинен Ирина Николаевна.

Решением от 23.10.2012 Фабрика признана банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковылев Алексей Леонидович.

Конкурсный управляющий Ковылев А.Л. 12.08.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора N 16Н купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 03.05.2011 с обществом с ограниченной ответственностью "Милон лазер", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, 1-3, лит.Г1, ОГРН 1037804021617, ИНН 7802181650 (далее - Общество), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу.

Определением от 23.10.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014, сделка признана недействительной, частично применены последствия ее недействительности в виде возврата Обществом должнику семи объектов недвижимого имущества.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2014 определение от 23.10.2013 и постановление от 30.01.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.10.2014 к участию в обособленном споре в деле о банкротстве привлечено общество с ограниченной ответственностью "Квалитек", место нахождения: 105265, Москва, 10-я Парковая ул., д. 18, оф. 46, ОГРН 1057748254992, ИНН 7719565700 (далее - Фирма).

Определением от 23.11.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016, сделка признана недействительной, частично применены последствия ее недействительности в виде возврата Обществом должнику семи объектов недвижимого имущества; последствия недействительности сделки в отношении трех объектов не применены в связи с отчуждением их Обществом Фирме и высказанным конкурсным управляющим намерением предъявить соответствующее требование к Фирме.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 23.11.2015 и постановление от 11.03.2016, передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает правомерность выводов судов о неравноценности встречного исполнения, полагая, что во внимание необоснованно не приняты данные отчета об оценке имущества 2004 года и цены продаж за 2010 год.

По мнению подателя жалобы, не доказано такое предусмотренное пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) основание недействительности сделки, как причинение имущественного вреда кредиторам должника, и не доказано наличие у Фабрики на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В жалобе указано на неправомерность применения судом односторонней реституции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Фабрики возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.05.2011 Общество и Фабрика заключили договор N 16Н купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым должник продал Обществу 10 объектов недвижимого имущества.

Цена сделки определена по соглашению сторон в сумме 6.100.000 руб.

Имущество передано по акту 03.05.2011.

Конкурсный управляющий оспорил договор от 03.05.2011 на основании статьи 61.2 Закона, сославшись на то, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о наличии такой цели знало Общество, будучи заинтересованным лицом; на момент заключения сделки Фабрика отвечала признаку неплатежеспособности; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, утративших возможность получения удовлетворения требований за счет этого имущества, учитывая, что денежные средства за реализованное имущество на счет должника не поступили, поскольку оплата по договору произведена путем зачета взаимных требований.

Суд первой инстанции установил, что оплата за имущество денежными средствами не производилась; стороны произвели зачет взаимных требований по договору купли-продажи N 16Н и договорам займа от 01.04.2010, право требования по которым займодавец (акционер должника Плетников М.П.) уступил Обществу по договорам цессии от 12.04.2011.

По договору аренды от 03.05.2011 N 1А Общество передало Фабрике в аренду движимое и недвижимое имущество, в том числе являвшееся предметом сделки, оспариваемой в настоящем обособленном споре.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил наличие совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона, что повлекло признание оспариваемого договора недействительным и применение последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу принадлежащих Обществу семи объектов недвижимого имущества, являвшихся предметом сделки.

При этом суд первой инстанции учел намерение конкурсного управляющего заявить в другом деле самостоятельные требования о признании недействительной последующей сделки Общества с Фирмой и о виндикации переданных ей трех объектов.

С учетом положений статьи 61.9 Закона, даты утверждения первого конкурсного управляющего и даты предъявления в арбитражный суд данного требования следует признать, что суд первой инстанции правильно отказал в применении по заявлению Общества исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона.

В абзаце четвертом пункта 6 и абзаце первом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что приведенные выше презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, предусмотренные статьей 2 Закона, поскольку Фабрика не погашала возникшую в мае 2010 года - январе 2011 года задолженность перед другими кредиторами, чьи требования в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника.

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона).

Суд правильно признал, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, так как экономически необоснованная продажа десяти объектов задействованного в производственном процессе недвижимого имущества без проведения оценки его рыночной стоимости привела к уменьшению размера конкурсной массы должника, что может привести к полной или частичной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы.

На момент совершения оспариваемой сделки Гончаров Сергей Евгеньевич являлся владельцем 37 % акций Фабрики и доли в размере 50 % уставного капитала Общества, а также директором Общества.

Данное обстоятельство повлекло обоснованный вывод суда о совершении сделки с заинтересованным лицом и, как следствие, о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае предполагается, коль скоро иное не доказано Обществом, учитывая и тот факт, что после совершения сделки должник продолжал пользоваться спорным имуществом по договору аренды.

При этом другая сторона сделки должна была знать о цели сделки как в силу своей заинтересованности, так и в связи с осведомленностью о неплатежеспособности должника, поскольку руководитель Общества являлся акционером Фабрики.

Установив наличие вышеуказанных обстоятельств, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал недействительным договор от 03.05.2011 и применил последствия его недействительности.

Обжалуемыми судебными актами обоснованно установлен факт неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

С целью определения рыночной стоимости спорных объектов суд первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего назначил проведение судебной экспертизы. По заключению эксперта рыночная стоимость имущества, переданного Обществу Фабрикой по договору от 03.05.2011, составила 35.090.991 руб.

Общество, оспаривая правомерность выводов эксперта, заявило ходатайство о назначении повторной экспертизы. Это ходатайство удовлетворено определением от 25.05.2015, в том числе и в части экспертного учреждения, указанного Обществом.

По заключению эксперта, проводившего повторную экспертизу, рыночная стоимость имущества составила 24.448.581 руб.

Протокольным определением от 23.09.2015 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего о вызове в судебное заседание эксперта, допросив его в заседаниях 10.11.2015, 16.11.2015 (т.8, л.д.85, 113, 128).

Ссылки подателя жалобы на отчет об оценке 2004 года и на данные за 2010 год неправомерны. Данные о рыночной стоимости имущества всесторонне исследованы судом первой инстанции, сделавшим обоснованные выводы о существенном занижении цены по оспариваемому договору.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно, как это предусмотрено статьей 61.6 Закона. Общество вправе предъявить Фабрике соответствующее требование по правилам, установленным названной нормой, при наличии к тому законных оснований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу N А26-6470/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милон лазер" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко