Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2016 г. N Ф07-4636/16 по делу N А56-24280/2015

26 июля 2016 г.

Дело N А56-24280/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Инок" Гурова А.И. - Романовой С.А. (дов. от 11.04.2016),

рассмотрев 26.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Инок" Гурова Александра Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2016 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 (судьи Медведева И.Г., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-24280/2015,

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117977, Москва, ул. Вавилова, 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Сбербанк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волосовский ЛПК", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, ул. Ветеранов, д.62-Б, ОГРН 1024702011476, ИНН 4717007261 (далее - Комбинат).

Определением от 11.06.2015 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Решением от 27.10.2015 в отношении Комбината прекращена процедура наблюдения, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю., о чем 07.11.2015 опубликованы сведения.

Закрытое акционерное общество "Инок", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Лесной пр., д.19, корп.4, лит.В, ОГРН 1027809178209, ИНН 7803049207 (далее - Общество), 01.12.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 224.916.600 руб. задолженности по двум простым векселям: N 0016417 на сумму 154.916.600 руб. со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 19.06.2021, и N 00164189 на сумму 70.000.000 руб., со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 19.06.2021.

Определением от 10.02.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что непредъявление векселей не может служить основанием для отказа во включении требования в реестр, учитывая, что эти векселя находятся в материалах дела о банкротстве самого Общества.

По мнению подателя жалобы, определением от 14.10.2015, принятым по делу N А56-24274/2015 о банкротстве Общества, подтвержден факт нахождения векселей в конкурсной массе Общества, то есть подтверждено, что оно является законным владельцем этих векселей, переданных им Сбербанку в заклад по двум договорам залога от 18.09.2013.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Общества поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, при предъявлении в суд первой инстанции требования для включения его в реестр требований кредиторов Комбината Обществом представлены копии простых векселей, выданных ему Комбинатом 18.09.2013: N 0016418 на сумму 70.000.000 руб. со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 19.06.2021, и N 0016417 на сумму 154.916.600 руб. со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 19.06.2021.

В подтверждение передачи векселей представлен акт от 18.09.2013.

Подлинные векселя суду первой инстанции и апелляционному суду не предъявлены.

Как видно из содержания заявления о включении требования в реестр (л.д.2-4), Общество, помимо указания на выдачу ему векселей Комбинатом и наличие у последнего в связи с этим вексельной задолженности в размере 224.916.600 руб., не ссылалось на какие-либо обстоятельства, подтверждающие права кредитора как векселедержателя, в том числе и на те, на которые имеются ссылки в кассационной жалобе, - относительно судьбы векселей.

Исходя из положений статей 144, 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, требовать исполнения по ценной бумаге может ее владелец.

В силу статей 16, 43, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение) для удостоверения прав на получение вексельной задолженности предъявление подлинного векселя является обязательным, в связи с чем требование по вексельной задолженности может быть подтверждено в арбитражном суде исключительно путем предъявления подлинного векселя указанным в нем векселедержателем либо лицом, право которого основано на непрерывном ряде индоссаментов, совершенных на векселе.

Общество, представитель которого не явился в заседание суда первой инстанции при надлежащем уведомлении кредитора о времени и месте проведения заседания, не представило подлинные векселя и какие-либо допустимые доказательства, подтверждающие наличие у Комбината вексельной задолженности перед заявителем. Суд первой инстанции, не располагая никакими доказательствами обоснованности требования Комбината, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Проверка законности судебного акта в кассационном порядке осуществляется, исходя из тех обстоятельств, которые имелись при рассмотрении дела судом первой инстанции, и доказательств, представленных суду первой инстанции. Определение от 10.02.2016 является законным, основано на тех доказательствах, которые были представлены суду, и правильно примененных судом нормах материального права.

В апелляционный суд доказательства, обосновывающие требование, также не были представлены. Не заявленные в суде первой инстанции новые доводы Общества относительно залога векселей были исследованы апелляционным судом и получили аргументированную оценку в обжалуемом постановлении.

Определение от 14.10.2015, принятое по делу N А56-24274/2015 о банкротстве Общества, на которое ссылается податель жалобы, лишь подтверждает законность обжалуемых судебных актов.

Из определения от 14.10.2015 следует, что подлинные векселя N 0016418 и N 0016417 предъявлены Сбербанком в деле N А56-24274/2015 при заявлении для включения в реестр требований кредиторов Общества требования как обеспеченного залогом этих векселей на основании договоров заклада ценных бумаг от 18.09.2013 N 0162-2-101811-З-5 и N 0162-2-101811-З-6. Требование предъявлено Сбербанком к Обществу как залогодателю и поручителю за Комбинат - заемщика по кредитным договорам, заключенным со Сбербанком.

Апелляционный суд признал, что кредитор - Общество в данном случае надлежащим векселедержателем не является. Этот вывод соответствует закону.

Так, по смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствие на векселях отметок о передаче их в залог влияет лишь на порядок реализации прав векселедержателя.

Это правило распространяется и на случаи, когда векселедержателем является лицо, получившее вексель в залог обеспечения каких-либо обязательств.

Залогодержатель векселя - Сбербанк реализовал принадлежащие ему права: определением от 14.10.2015 по делу N А56-24274/2015 о банкротстве Общества рассмотрено требование Сбербанка как залогодержателя векселей N 0016418 и N 0016417, подлинники которых были предъявлены суду, произведено правопреемство, Сбербанк заменен правопреемником, требование признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Общества как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе указанных векселей.

Как разъясняется в пунктах 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку валюта в обеспечение, валюта в залог или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

С учетом того, что в отношении залогодателя - Общества открыто конкурсное производство, предъявление залогодержателем требования должно происходить в рамках этой процедуры по правилам, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что и имело место в данном случае с целью последующей реализации предмета залога в порядке, установленном названным законом.

Следует признать неправомерными доводы подателя жалобы о необходимости истребования в рамках настоящего дела о банкротстве Комбината подлинников спорных векселей, на основании которых требование залогодержателя по другому делу включено в реестр требований кредиторов Общества как обеспеченное залогом. Такие действия противоречили бы положениям пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и, кроме того, повлекли бы необеспеченность залогом векселей требования залогодержателя вопреки вступившему в законную силу определению от 14.10.2015.

Отсутствие на векселях отметок о передаче их в залог не исключает вывод о переходе прав векселедержателя к залогодержателю, а влияет лишь на порядок их реализации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу N А56-24280/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Инок" Гурова Александра Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко