Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2016 г. N Ф07-5186/16 по делу N А56-33171/2015

01 августа 2016 г.

Дело N А56-33171/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от Компании "Краун Сервисиз энд Консалтинг С.А." Ивановой А.А. (доверенность от 04.07.2016), от индивидуального предпринимателя Бобковой Н.Л. - Николаевой Ю.А. (доверенность от 17.05.2016),

рассмотрев 26.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бобковой Натальи Леонидовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-33171/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2015 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Маркор-Нева-Отель", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 7, корп. 1, лит. А, ОГРН 1027801566825, ИНН 7802177502 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Винокуров Степан Степанович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 01.08.2015 (N 137).

Компания "Краун Сервисиз энд Консалтинг С.А." (Белиз) (далее - Компания) обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) 235 173 944 руб. 60 коп. основного долга и 895 616 руб. 34 коп. неустойки.

Определением от 30.12.2015 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Винокуров С.С.

Определением от 23.11.2015 требование Компании в размере 236 069 560 руб. 94 коп. (в том числе 235 173 944 руб. 60 коп. основного долга и 895 616 руб. 34 коп. неустойки) включено в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов. В резолютивной части определения также содержится указание на удовлетворение требования в части неустойки после погашения основной суммы задолженности.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представитель Компании заявил ходатайство об отказе от требования в размере 48 302 095 руб. 82 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 определение от 23.11.2015 отменено в части. Принят отказ Компании от требования в части основного долга в сумме 48 302 095 руб. 82 коп., производство по требованию в указанной части прекращено. В остальной части определение от 23.11.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кредитор должника - индивидуальный предприниматель Бобкова Наталья Леонидовна, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает необоснованным отклонение судами заявлений о фальсификации доказательств; указывает на подписание договора уступки от 01.07.2015 со стороны Компании "Сопит Сервисез Ко, лтд" неуполномоченным лицом и на ограничение правоспособности Компании "Санко С.А." в момент заключения с кредитором договора уступки от 20.06.2012.

Податель жалобы также выражает несогласие с размером процентов и неустойки, включенных в Реестр, указывая, что общая сумма требования составляет 159 899 206 руб. 23 коп.

В судебном заседании представитель Бобковой Н.Л. поддержал требования жалобы, а представитель Компании просил отказать в ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Обществом (заемщиком) и Компанией "Санко С.А." ("Sunco S.А."), выступившей займодавецем, 11.10.2007 заключен договор займа N 18/2007, согласно пункту 1 которого займодавец передает заемщику заем в размере 1 684 000 евро, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить указанные в договоре проценты. Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 19.10.2007 N 2 к указанному договору сумма займа, подлежащая возврату, составляет 59 646 269 руб. 60 коп.

Пунктом 2 договора займа от 11.10.2007 N 18/2007 в редакции дополнительного соглашения от 19.10.2007 N 2 установлено, что заем предоставлен до 10.10.2017 по ставке 10 процентов годовых; начиная с третьего квартала 2010 года заемщик обязан ежеквартально (не позднее 10 дней после окончания соответствующего квартала) выплачивать займодавцу проценты на невозвращенную сумму займа.

Обществом (заемщиком) и Компанией "Сопит Сервисез Ко, лтд" ("Thawpit Services Co"), выступившей в качестве займодавца, 20.02.2008 заключен договор займа N 01/2008, согласно пункту 1 которого займодавец передает заемщику заем в размере 2 610 000 долларов США, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить указанные в договоре проценты. Пунктом 1 дополнительного соглашения от 03.03.2008 N 1 к указанному договору установлено, что сумма займа, подлежащая возврату, составляет 62 646 003 руб.

Пунктом 2 договора займа от 20.02.2008 N 01/2008 в редакции дополнительного соглашения от 03.03.2008 N 1 установлено, что заем предоставлен до 28.02.2018 по ставке 10 процентов годовых с отсрочкой уплаты процентов до момента погашения основной суммы займа.

Фактическое предоставление должнику заемных средств по указанным договорам подтверждается материалами дела.

Компанией "Санко С.А." (цедентом) и кредитором (цессионарием) 20.06.2012 заключен договор уступки, согласно которому кредитору были переданы все права по договору займа от 11.10.2007 N 18/2007.

Компанией "Сопит Сервисез Ко, лтд" (цедентом) и кредитором (цессионарием) 01.07.2015 заключен договор уступки, согласно которому кредитору переданы все права по договору займа от 20.02.2008 N 01/2008.

Компания, сославшись на задолженность перед ней Общества по указанным договорам займа, обратилась в суд с настоящим требованием.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные Компанией в обоснование заявленного требования, исследовав спорные правоотношения сторон, суды двух инстанций установили факт предоставления должнику заемных средств, переход к заявителю прав, вытекающих из упомянутых договоров займа, а также неисполнение должником своих заемных обязательств.

Суд первой инстанции посчитал требование заявителя обоснованным в полном объеме и включил его в Реестр, не приняв во внимание заявление должника о пропуске срока исковой давности в части процентов по договорам займа.

С учетом указанного заявления кредитор в суде апелляционной инстанции отказался от требования в размере 48 302 095 руб. 82 коп. (проценты по договору займа от 11.10.2007 N 18/2007 за период с IV квартала 2010 года по II квартал 2012 года).

Апелляционный суд принял данный отказ, в этой части прекратил производство по требованию Компании и отменил определение от 23.11.2015, уменьшив таким образом размер суммы, задолженности, подлежащей включению в Реестр, на 48 302 095 руб. 82 коп.

Поскольку согласно пункту 2.2 договора займа от 20.02.2008 N 01/2008 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2008 должнику предоставлена отсрочка уплаты процентов до 28.02.2018, то срок исковой давности для предъявления требования о включении в Реестр суммы задолженности по уплате процентов по указанному договору не истек.

Вопреки доводу жалобы, суд первой инстанции рассмотрел и отклонил заявление должника о фальсификации упомянутых договоров уступки прав, заключенных Компанией с первоначальными кредиторами, признав несостоятельным лежащее в его основе утверждение о ликвидации первоначальных кредиторов и отсутствии у них правосубъектности на даты заключения указанных договоров.

Апелляционный суд отклонил аналогичное заявление, поданное в апелляционной инстанции индивидуальным предпринимателем Бобковой Н.С.

Доводы жалобы являлись предметом исследования и оценки судов. Необоснованность указанных доводов отражена в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

При рассмотрении требования Компании нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены постановления от 14.04.2016, которым определение от 23.11.2015, за исключением включения в Реестр суммы основного долга в размере 48 302 095 руб. 82 коп., оставлено без изменения, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 по делу N А56-33171/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бобковой Натальи Леонидовны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев И.И. Кириллова А.В. Яковец