Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2016 г. N Ф07-5209/16 по делу N А56-10608/2016

2 августа 2016 г.

Дело N А56-10608/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от Спирина В.В. - Абрамовой О.М. (дов. от 29.06.2015), от Юрьевой Т.Н. - Галкина К.А. (дов. от 17.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" Ерпулева Е.А. (дов. от 22.01.2016), от Климушкиной Е.П. - Иванова И.В. (дов. от 05.04.2016),

рассмотрев 02.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Спирина Владимира Викторовича и Юрьевой Татьяны Николаевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу N А56-10608/2016 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Спирин Владимир Викторович (Санкт-Петербург) и Юрьева Татьяна Николаевна (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северный Бриз", место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 2, лит. А, ОГРН 1137847458440, ИНН 7840498708 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 11.01.2016 об избрании генерального директора.

Одновременно с иском истцы заявили ходатайство о принятии мер по обеспечению исковых требований в виде запрета Обществу, его органам или участникам, иным лицам исполнять решения, принятые генеральным директором Блинковым Андреем Владимировичем, а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) производить любые регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества.

Определением от 26.02.2016 (судья Васильева Н.А.) ходатайство Спирина В.В. и Юрьевой Т.Н. удовлетворено частично: Инспекции запрещено совершать государственную регистрацию любых изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 определение от 26.02.2016 отменено в части удовлетворения ходатайства, заявление Спирина В.В. и Юрьевой Т.Н. о принятии мер по обеспечению иска оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе Спирин В.В. и Юрьева Т.Н. просят постановление от 28.04.2016 отменить, определение от 26.02.2016 оставить в силе. По мнению подателей жалобы, судом апелляционной инстанции не учтены доводы истцов, положенные в обоснование причин обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представители Спирина В.В. и Юрьевой Т.Н. поддержали жалобу, представители Климушкиной Е.П. и Общества возразили против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры являются срочными временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

Вместе с тем обеспечительные меры в силу части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом обоснование причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности для юридического лица, указанного в статье 225.1 названного кодекса, осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В свою очередь суд, разрешая требование о заявленных мерах, учитывает как доводы заявителя и доказательства, представленные в обоснование необходимости принятия тех или иных обеспечительных мер, так и обстоятельства находящегося в производстве дела, с учетом разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер". В данном случае суд должен оценить разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно исходил из того, что доводы истцов о возможных негативных последствиях испрашиваемых обеспечительных мер, в частности, об отчуждении активов Общества, возникновении у него убытков, существенном уменьшении его прибыли, заключении невыгодных для него сделок, носят предположительный характер и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что к моменту заявления истцами ходатайства о принятии обеспечительных мер Инспекцией уже совершены действия, на предотвращение которых направлено ходатайство: соответствующие сведения зарегистрированы, что само по себе исключает возможность принятия запрошенных мер.

Также апелляционный суд правомерно признал, что обеспечительные меры в виде запрета на совершение государственной регистрации любых иных возможных последующих изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, не имеют непосредственной связи с предметом исковых требований по настоящему делу, а, следовательно, и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В кассационной жалобе указано на то, что меры, принятые судом первой инстанции, препятствуют ущемлению прав участников-миноритариев Общества, то есть истцов, и направлены на блокирование регистрации изменений, связанных с осуществлением генеральным директором деятельности, проявляющейся в управлении активами Общества, инициировании и созыве внеочередных общих собраний Общества.

Доводы о возможном ущемлении прав истцов носят предположительный характер и не подтверждаются надлежащими доказательствами, а принятие заявленных обеспечительных мер ведет к существенному затруднению деятельности Общества, нарушению прав и интересов третьих лиц.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, оснований к чему не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не допущено.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу N А56-10608/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Спирина Владимира Викторовича и Юрьевой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец