Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2016 г. N Ф07-4933/16 по делу N А56-77557/2015

17 августа 2016 г.

Дело N А56-77557/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Котов" Гришанова А.О. (доверенность от 12.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Стимул" генерального директора Теттера Д.А. (решение от 22.12.2015), от администрации муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области Кобзева Д.В. (доверенность от 24.05.2016),

рассмотрев 10.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Котов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 (судьи Полубехина Н.С., Кашина Т.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-77557/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Стимул", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, Средняя ул., д. 9, лит. А, ОГРН 1047855001193, ИНН 7816350041, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Котов", место нахождения: 188663, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Кузьмоловское гп, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21, ОГРН 1044700557351, ИНН 4703072447, и администрации муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области, место нахождения: 188663, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Кузьмоловское гп, ул. Рядового Л. Иванова, д. 14, ОГРН 1054700123532, ИНН 4703083449 (далее - Администрация поселения), о признании недействительным договора от 24.09.2015 N 113-5 купли-продажи встроенного нежилого помещения площадью 550 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:55491, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Кузьмоловское гп, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21, заключенного Администрацией поселения и ООО "Котов", и обязании ООО "Котов" освободить нежилое помещение N 3 площадью 537,2 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:85576, расположенное по указанному адресу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, место нахождения: 191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624.

Определением от 03.12.2015 суд принял к производству встречный иск ООО "Котов" к ООО "Стимул" и муниципальному унитарному предприятию "Жилищно-коммунальное объединение" Всеволожского района Ленинградской области, место нахождения: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Колтушское шоссе, д. 115, ОГРН 1034700556505, ИНН 4703053469 (далее - Предприятие), о признании отсутствующим права собственности ООО "Стимул" и права хозяйственного ведения Предприятия на встроенное помещение N 3 площадью 537,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:85576 и недействительным договора от 14.03.2014, заключенного Предприятием и ООО "Стимул", в части купли-продажи указанного помещения.

Решением от 24.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.05.2016, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Котов", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, суды со ссылкой на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необоснованно признали обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А56-69124/2012, А56-42507/2014 и А56-33529/2003, не подлежащими доказыванию вновь при разрешении настоящего спора и не учли, что ООО "Котов" не являлось участником названных дел; вопреки выводам судов сопоставление характеристик спорных помещений не позволяет сделать вывод об их идентичности; ни собственник, ни арендатор нежилого помещения не принимали решение о проведении его инвентаризации в 2007 году; суды не учли представленные в материалы дела протоколы опроса свидетелей, подтвердивших нахождение спорного помещения во владении ООО "Котов", и проигнорировали ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения от 10.01.2013 к договору аренды от 09.01.2013; ООО "Стимул" не представило доказательства, свидетельствующие о нарушении Администрацией поселения Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ); на момент возникновения у муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области права собственности право хозяйственного ведения Предприятия не было зарегистрировано.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Стимул" просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Котов" поддержал доводы, изложенные в жалобе, и подтвердил получение этим обществом письма Администрации поселения от 09.12.2014 N 1897/01-06, в котором она информировала о нахождении арендуемого по договору от 03.06.2004 N 75-04 помещения в хозяйственном ведении Предприятия. Представитель Администрации поселения поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Стимул" - в отзыве на нее.

Остальные лица, участвующие в деле, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Всеволожский район Ленинградской области" (далее - Комитет) и Предприятие 28.12.2005 заключили договор N 49/05-х о передаче в хозяйственное ведение Предприятия муниципального имущества, указанного в приложении N 1 к договору, в том числе встроенных помещений балансовой стоимостью 1 910 913 руб., остаточной стоимостью 1 416 302 руб., расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21, одно из которых площадью 550 кв. м ранее было передано администрацией муниципального образования "Всеволожский район Ленинградской области" (далее - Администрация района, арендодатель) ООО "Котов" (арендатору) по договору аренды от 03.06.2004 N 75-04 для размещения продовольственного магазина.

Согласно пункту 1.2 договора от 28.12.2005 указанное имущество передано по актам приема-передачи основных средств и перечням основных средств на основании приказов Комитета от 29.09.2000 N 48, от 23.10.2000 N 61 и постановления Администрации района от 01.08.2000 N 1484.

Решением собрания представителей муниципального образования "Всеволожский район Ленинградской области" от 23.12.2005 N 92, одобренным в последующем Законом Ленинградской области от 30.07.2007 N 132-оз, утвержден перечень объектов муниципальной собственности муниципального образования "Всеволожский район Ленинградской области", передаваемых в собственность вновь образованного муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области, в который включено, в том числе, спорное нежилое помещение. Акт приема-передачи имущества 30.12.2005 подписан администрациями района и поселения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2006 по делу N А56-33529/2003 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 19.11.2007 и 29.12.2007 зарегистрированы право хозяйственного ведения Предприятия и право собственности муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области на встроенное нежилое помещение N 3 площадью 550 кв. м с условным номером 47-78-13/069/2007-212, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 78-АГ N 008655, 177676.

В дальнейшем на основании протокола от 11.03.2014 об итогах продажи имущества Предприятия посредством публичного предложения Предприятие и ООО "Стимул" 14.03.2014 заключили договор купли-продажи нежилых помещений, в том числе помещения N 3 площадью 550,7 кв. м с условным номером 47-78-13/069/2007-212, расположенного по указанному адресу.

Право собственности ООО "Стимул" на встроенное помещение N 3 с кадастровым номером 47:07:0000000:85576 зарегистрировано в ЕГРП 12.08.2015 (свидетельство о государственной регистрации права серии 47-АВ N 437962).

В соответствии с Законом N 159-ФЗ по заявлению арендатора Администрация поселения (продавец) и ООО "Котов" (покупатель) 24.09.2015 заключили на условиях рассрочки платежа договор купли-продажи арендуемого на основании договора от 03.06.2004 нежилого помещения площадью 550 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:55491, расположенного по тому же адресу.

В ЕГРП 07.10.2015 внесена запись N 47-47/013-47/013/031/2015-526/3 о регистрации права собственности ООО "Котов" на это помещение (выписка из ЕГРП от 31.10.2015 N 90-11679558).

ООО "Стимул", ссылаясь на отсутствие у Администрации поселения полномочий распоряжаться спорным помещением, несоответствие договора купли-продажи от 24.09.2015 требованиям Закона N 159-ФЗ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Котов", считая незаконной регистрацию права хозяйственного ведения Предприятия на спорное помещение после его передачи в собственность муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского района Ленинградской области, указывая на то, что с 2004 года ООО "Котов" являлось арендатором спорного помещения и в соответствии с положениями Закона N 159-ФЗ правомерно его выкупило, обратилось со встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив по расположению и площади идентичность помещения, принадлежащего истцу, и помещения, находящегося в собственности ООО "Котов", удовлетворили первоначальный иск.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 этой же статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

При определении заинтересованности истца, не являвшегося стороной договора купли-продажи от 24.09.2015 N 113-15, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно исходили из того обстоятельства, что ввиду наличия в ЕГРП двух регистрационных дел в отношении спорного помещения Администрация поселения продала ООО "Котов" помещение, ранее принадлежавшее Предприятию на праве хозяйственного ведения и приобретенное ООО "Стимул" в рамках дела о банкротстве Предприятия.

Ссылка подателя жалобы на невозникновение у Предприятия права хозяйственного ведения на спорный объект обоснованно отклонена судами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 по делу N А56-69124/2012, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2013, Администрации поселения отказано в признании отсутствующим права хозяйственного ведения Предприятия на спорное нежилое помещение ввиду того, что переход права собственности на него от муниципального образования "Всеволожский район Ленинградской области" к муниципальному образованию "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского района Ленинградской области не повлек за собой прекращения права хозяйственного ведения Предприятия на это помещение, а полномочия собственника спорного имущества прекращены в связи с признанием Предприятия банкротом. Также судами указано, что имущество, полученное Предприятием по акту в 2000 году, не изымалось у него в установленном порядке.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы. Поскольку дело N А56-69124/2012 рассмотрено по иску Администрации поселения, а права ООО "Котов" на спорный объект производны от полномочий Администрации поселения на распоряжение им, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно учли установленные по этому делу обстоятельства. ООО "Котов" не приводит новых обстоятельств, не исследованных судами по делу N А56-69124/2012, а лишь выражает несогласие с правовой позицией суда. Факт передачи спорного объекта в аренду учитывался судами при решении вопроса о выбытии имущества из владения Предприятия.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении N 10/22, поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Согласно статье 1, части 2 статьи 2 Закона N 159-ФЗ муниципальному предприятию, а не публичном собственнику предоставлено право распоряжаться принадлежащим ему и арендуемым лицом, отвечающим требованиям, предусмотренным статьей 3 названного Закона, имуществом.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII данного Закона.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом N 127-ФЗ, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены этим Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2014 по делу N А56-33529/2003 Администрации поселения отказано в признании незаконными действий конкурсного управляющего Предприятия по включению спорного помещения в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суды, оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что спорное помещение после его реализации конкурсным управляющим Предприятия ООО "Стимул" посредством публичного предложения было повторно продано Администрацией поселения ООО "Котов", пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 24.09.2015 купли-продажи помещения не соответствует требованиям закона, поскольку Администрация поселения была не вправе распоряжаться имуществом Предприятия до даты прекращения производства по делу о его банкротстве.

Довод подателя жалобы о том, что предметом спора по делу N А56-69124/2012 являлось помещение, которое реально не существовало, а на принадлежащее ООО "Котов" помещение право хозяйственного ведения Предприятия не регистрировалось, всесторонне оценен судами и обоснованно отклонен, в том числе с учетом наличия в ЕГРП двух регистрационных дел в отношении одного и того же объекта, регистрации в 2007 году права собственности муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского района Ленинградской области на спорный объект.

Учтя, что ООО "Котов" приобрело помещение на основании ничтожной сделки у лица, которое не имело право данное имущество отчуждать, о чем ответчику было известно до момента заключения договора купли-продажи, суды правомерно на основании статей 301, 302 ГК РФ удовлетворили требование об обязании ООО "Котов" освободить спорное помещение.

Иные доводы подателя кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов и не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Приняв во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, и не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2016 по ходатайству ООО "Котов" исполнение решения от 24.12.2015 приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов без изменения приостановление исполнения следует отменить.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А56-77557/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Котов" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 24.12.2015, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2016, отменить.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина