Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2016 г. N Ф07-6586/16 по делу N А42-7916/2015

18 августа 2016 г.

Дело N А42-7916/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии представителя Игдала И.Б. - Каравана Е.И. (доверенность от 31.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "КМУ Гидроэлектромонтаж" Пластициной Я.А. (доверенность от 04.01.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Игдала Игоря Борисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу N А42-7916/2015 (судьи Фуркало О.В., Мельникова Н.А., Савина Е.В.),

установил:

Игдал Игорь Борисович (Мурманская обл., г. Полярные Зори) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "КМУ Гидроэлектромонтаж", место нахождения: Мурманская обл., г. Полярные Зори, Котельная ул., д. 4, ОГРН 1025100816696, ИНН 5117801428 (далее - Общество), 1 800 000 руб. дивидендов с учетом принятых решений о распределении прибыли, оформленных протоколами от 28.01.2015 N 36 и от 08.06.2015 N 36/15.

Определением от 29.09.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матисов Александр Дмитриевич (Мурманская обл., г. Полярные Зори), Рябинина Галина Николаевна (Санкт-Петербург), Корлюк Мария Александровна (Санкт-Петербург), Смирнов Валерий Абрамович (Мурманская обл., г. Полярные Зори), Львова Татьяна Егоровна (Санкт-Петербург), Казанцев Петр Петрович (Мурманская обл., г. Полярные Зори) и Дворяжкин Сергей Павлович (Мурманская обл., г. Полярные Зори).

Решением от 22.12.2015 (судья Машкова Н.С.) исковые требования удовлетворены, с Общества в пользу Игдала И.Б. взысканы дивиденды в размере 1 800 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 решение от 22.12.2015 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2016 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.12.2015.

По мнению Игдала И.Б., он сохранял право на получение части прибыли от деятельности Общества как наследник умершего участника Общества до перехода доли в уставном капитале к Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе постановление от 29.04.2016 и отказать истцу в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 29.04.2016 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на ноябрь 2014 года участниками Общества являлись Дворяжкин Сергей Павлович с долей в размере 4%, Игдал Борис Львович - 25%, Казанцев Петр Петрович - 5%, Корлюк Мария Александровна - 6,7%, Львова Татьяна Егоровна - 14%, Матисов Александр Дмитриевич - 22%, Рябинина Галина Николаевна - 13,3% и Смирнов Валерий Абрамович - 10%.

Участник Общества Игдал Б.Л. умер 20.11.2014.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 28.01.2015, по результатам работы за четвертый квартал 2014 года принято решение о выплате за счет нераспределенной прибыли дивидендов в сумме 1 800 000 руб. Решение общего собрания оформлено протоколом от 28.01.2015 N 36.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 08.06.2015, по пятому вопросу повестки дня принято решение выплатить участникам Общества в счет нераспределенной прибыли дивиденды по результатам работы за 2014 год в размере 5 400 000 руб. Решение общего собрания оформлено протоколом от 08.06.2015 N 36/15.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 30.06.2015 N 51 АА 0552537 и соглашению о разделе наследственного имущества от 30.06.2015 доля в уставном капитале Общества в размере 25% перешла в собственность Игдала Игоря Борисовича - сына Игдала Б.Л.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 10.08.2015, принято решение о выводе из состава участников Общества Игдала Б.Л., переходе доли Игдала Б.Л. к Обществу и выплате Игдалу И.Б. действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала Общества.

Игдал И.Б., ссылаясь на то, что Общество не выплатило дивиденды в размере 1 800 000 руб., включая 450 000 руб. на основании решения общего собрания от 28.01.2015 и 1 350 000 руб. на основании решения общего собрания от 08.06.2015, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, сделав вывод о том, что право наследника на получение нераспределенной прибыли общества (дивидендов), полагающихся наследодателю не только на дату его смерти, но и после его смерти, возникло у наследника в порядке универсального правопреемства с момента открытия наследства (даты смерти наследодателя).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился и отменил решение от 22.12.2015, посчитав, что дивиденды на дату смерти наследодателя были выплачены, а право на дивиденды, возникшее после его смерти, у Игдала И.Б. не возникло в связи с отказом в принятии наследника в состав участников Общества.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 7.6 устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.

Решениями внеочередного общего собрания участников Общества от 10.08.2015 Игдал Б.Л. выведен из состава участников Общества в связи со смертью (второй вопрос повестки дня); Игдал И.Б. не принят в состав участников Общества, принято решение о выплате ему действительной стоимости доли участника Игдала Л.Б., доля, принадлежавшая Игдалу Л.Б., переходит к Обществу (третий вопрос повестки дня).

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 28 Закона N 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Решением общего собрания от 28.01.2015 распределена прибыль по результатам работы за четвертый квартал 2014 года, а решением от 08.06.2015 - по результатам работы за 2014 год. На долю умершего участника Игдала Б.Л. прибыль не распределялась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона N 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Суд первой инстанции правильно указал, что истец является универсальным правопреемником Игдала Л.Б., и доля умершего участника к Обществу не перешла на момент принятия указанных решений. В связи с этим суд сделал обоснованный вывод о том, что Игдал И.Б. как наследник и владелец доли вправе претендовать на прибыль от деятельности Общества.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции от 29.04.2016 принято с нарушением норм материального права и подлежит отмене, а решение суда от 22.12.2015 - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а но в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу N А42-7916/2015 отменить.

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.2015 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КМУ Гидроэлектромонтаж", место нахождения: Мурманская обл., г. Полярные Зори, Котельная ул., д. 4, ОГРН 1025100816696, ИНН 5117801428, в пользу Игдала Игоря Борисовича (Мурманская обл., г. Полярные Зори) 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко И.И. Кириллова С.Г. Колесникова