Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2016 г. N Ф07-5489/16 по делу N А56-64509/2015

22 августа 2016 г.

Дело N А56-64509/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Страченковой В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Приморская компания" Семенова С.В. (доверенность от 08.08.2016 N 08/08-3), общества с ограниченной ответственностью "НК Северо-Запад" Сильянова Н.В. (доверенность от 16.05.2016),

рассмотрев 11.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Приморская компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2015 (судья Трощенко Е.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 (судьи Жиляева Е.В., Колосова Ж.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-64509/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НК Северо-Запад", место нахождения: 196135, Санкт-Петербург, проспект Ю.Гагарина дом 23, ОГРН 1127847223822, ИНН 7810866256 (далее - ООО "НК Северо-Запад", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Приморская компания", место нахождения: 197227, Санкт-Петербург, проспект Испытателей, дом 20, ОГРН 1057810159076, ИНН 7814316302 (далее - ЗАО "Приморская компания", ответчик), о взыскании 620 353 руб. 79 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 522 114 руб. 87 коп. неустойки, 127 792 руб. 88 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Решением суда первой инстанции от 05.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2016, иск удовлетворен частично. С ЗАО "Приморская компания" в пользу ООО "НК Северо-Запад" взыскано 620 353 руб. 79 коп. задолженности, 25 000 руб. неустойки по состоянию на 19.08.2015, 127 792 руб. 88 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 19.08.2015, 18 462 руб. 93 коп. расходов на оплату государственной пошлины, 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальных требований отказано.

В кассационной жалобе ЗАО Приморская компания", ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление в части взыскания 25 000 руб. неустойки по состоянию на 19.08.2015, 127 792 руб. 88 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом. По мнению подателя жалобы, поставка товара была произведена не в рамках договора от 08.04.2015 N 01080415-183 и являлась разовой сделкой купли-продажи, в связи с чем взыскание неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом по договору, не правомерно.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен договор поставки от 08.04.2015 N 01080415-183 (далее - договор от 08.04.2015), по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю оборудование, а покупатель обязуется принять его и оплатить. Наименование, количество, сроки передачи, цена оборудования согласовываются сторонами при приеме заявок на поставку и отражаются в спецификациях или в счетах.

Сторонами подписана спецификация от 13.04.2015 N 1 к договору от 08.04.2015, в которой определено наименование оборудования, количество, сроки оплаты (предусматривающие предоплату), цена.

В соответствии с пунктом 2.1. договора расчеты производятся путем оплаты 100% стоимости оборудования (партии оборудования) в течение 14 календарных дней после передачи оборудования (партии оборудования), если иное не указано в счете поставщика. Условия поставки и оплаты заказной продукции согласовываются сторонами индивидуально и указываются в спецификациях или счетах поставщика.

В соответствии с пунктом 10.2. договора за нарушение сроков оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В силу пункта 10.3 договора в случае неоплаты, либо несвоевременной оплаты оборудования поставщик вправе на сумму отгруженного оборудования начислить проценты (коммерческий кредит) в размере 0,2% за каждый день с момента отгрузки оборудования до момента возврата оборудования и/или полной оплаты денежных средств за оборудование.

Обществом осуществлена поставка товара в адрес ЗАО "Приморская компания" по товарным накладным от 08.05.2015 N РТ-00135822 и N РТ-00136466.

Ссылаясь на неисполнение ЗАО "Приморская компания" обязанности по оплате поставленного товара, ООО "НК Северо-Запад" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В кассационной жалобе ответчик оспаривает судебные акты в части взыскания 25 000 руб. неустойки, 127 792 руб. 88 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом полагая, что поставка товара была произведена не в рамках договора от 08.04.2015 N 01080415-183 и являлась разовой сделкой купли-продажи.

Как следует из условий договора, оборудование может быть оплачено на условиях предоставления коммерческого кредита (пункт 10.3 договора).

При этом за пользование коммерческим кредитом (отсрочка оплаты поставляемой продукции) в течение всего периода со дня отгрузки оборудования по день ее фактической оплаты подлежат уплате проценты в размере 0,2% за каждый день с момента отгрузки оборудования до момента возврата оборудования и/или полной оплаты денежных средств за оборудование.

На основании статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Кодекса о займе.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами.

В силу пункта 4 того же постановления при разрешении споров суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания платы за пользование коммерческим кредитом, суды, истолковав условия договора поставки по правилам статьи 431 ГК РФ, руководствуясь положениями статей 307, 395, 809 и 823 Кодекса, пришли к выводу о том, что в случае неуплаты стоимости товара в согласованный срок неоплаченная сумма считается предоставленной на условиях коммерческого кредита, за пользование которым подлежат начислению проценты в размере 0,2% за каждый день с момента отгрузки оборудования до момента возврата оборудования и/или полной оплаты денежных средств за оборудование.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что товар по универсальным передаточным актам от 08.05.2015 N РТ-00135822 и N РТ-00136466 поставлен продавцом и принят покупателем. Факт поставки данного товара и не исполнения обязанности по его оплате в соответствии с условиями договора покупатель при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не оспаривал.

Согласно статьям 329, 330 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку факт нарушения покупателем установленного договором поставки срока оплаты товара достоверно подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, судами сделан обоснованный вывод о правомерности начисления истцом неустойки на основании пункта 10.2 договора.

Вывод судов о том, что расчет договорной неустойки осуществлен в соответствии с условиями договора поставки, в полной мере соответствует фактическим обстоятельствам дела, основан на представленных в материалы дела доказательствах.

Довод подателя жалобы о том, что в данном случае поставка товара была произведена не в рамках договора от 08.04.2015 N 01080415-183, а являлась разовой сделкой купли-продажи, был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен ими.

Судами установлено, что на момент осуществления поставки между сторонами имел место действующий договор от 08.04.2015 N 01080415-183 со спецификацией от 13.04.2015 N 1.

При установленных судами обстоятельствах дела следует, что данный договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (пункт 1.2 договора), является рамочным договором (статья 429.1 Кодекса).

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно пришли к выводу о том, что в отсутствие доказательств, свидетельствующих о поставке товара по универсальным передаточным актам во исполнение иного договора, следует признать его переданным именно во исполнение договора от 08.04.2015 N 01080415-183.

При этом то обстоятельство, что статья 429.1 ГК РФ введена в Кодекс Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу только 01.06.2015, не препятствует подобной квалификации заключенного между сторонами договора, так как таковая допускалась судебной практикой и ранее (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 1162/13, пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными"), и является толкованием положений Кодекса о свободе договора и договоре поставки, действующих, соответственно, с 01.01.1995 и с 01.03.1996.

Ссылки подателя жалобы о том, что в универсальных передаточных актах были указаны ссылки на счет от 07.04.2015, согласно условиям которого он является офертой и его акцепт в течении 1-ого дня после выставления, посредством оплаты предполагает заключение отдельной сделки купли-продажи, правомерно не были приняты судами, поскольку в универсальных передаточных актах от 08.05.2015 N РТ-00135822 и N РТ-00136466 также были ссылки и на договор поставки.

При этом, ссылка в универсальном передаточном акте 08.05.2015 N РТ-00136466 на договор поставки от 30.10.2014, расторгнутый сторонами соглашением от 07.04.2015, является технической ошибкой, как и указание в универсальном передаточном акте на поставку по исполнение договора от 13.04.2015 N 1, поскольку 13.04.2015 является датой спецификации к договору от 08.04.2015 N 01080415-183.

Судами правомерно было принято во внимание, что поставка товара была произведена уже в период действия договора от 08.04.2015 N 01080415-183, ассортимент товара соответствовал ассортименту, указанному в спецификации от 13.04.2015 N 1 к договору.

Кроме того, ответчик осуществил оплату после заключения договора от 08.04.2015 и по истечении однодневного срока, указанного в счете на оплату, как основание для подтверждения акцепта.

На основании вышеизложенных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что поставка товара по универсальным передаточным актам от 08.05.2015 N РТ-00135822 и N РТ-00136466 была осуществлена во исполнение условий договора от 08.04.2015 N 01080415-183.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 по делу N А56-64509/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Приморская компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.К. Серова В.В. Старченкова