Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2016 г. N Ф07-6611/16 по делу N А66-12374/2013

30 августа 2016 г.

Дело N А66-12374/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от компании "Джобс СПА" Алексеева А.А. (доверенность от 01.06.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Савеловский машиностроительный завод" Букликова С.А. (доверенность от 18.08.2016),

рассмотрев 23.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Джобс СПА" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.01.2016 (судья Кольцова М.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 (судьи Чередина Н.В., Зайцева А.Я., Шадрина А.Н.) по делу N А66-12374/2013,

установил:

Компания "Джобс СПА" (далее - Компания), место нахождения: Италия, г. Пьяченца, виа Эмилиа Парменсе, 164, 29122 (Piacenza, via Emilia Parmense, 164), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Савеловский машиностроительный завод", место нахождения: 171505, Тверская обл., г. Кимры, ул. 50 лет ВЛКСМ, корп. 101, ОГРН 1026901659278, ИНН 6910009503 (далее - Завод), об обязании возвратить фрезерный станок модели "Jomas 265", серийный номер 265001012100490.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено открытое акционерное (впоследствии - акционерное) общество "Объединенная промышленная корпорация "ОБОРОНПРОМ", место нахождения: 121357, Москва, Верейская ул., д. 29, стр. 141, ОГРН 1027718000221, ИНН 7718218951 (далее - Корпорация).

Определением суда от 17.06.2014 по ходатайству истца ответчик (Завод) заменен на Корпорацию и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Решением от 09.09.2014 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.02.2015 указанное решение отменено, иск удовлетворен, на Корпорацию возложена обязанность в течение 10 дней с момента принятия данного постановления передать Компании станок.

Постановлением от 27.04.2015 кассационный суд отменил решение от 09.09.2014 и постановление от 03.02.2015, направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 29.06.2015 суд по ходатайству истца произвел замену ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Савеловский машиностроительный завод", место нахождения: 171505, Тверская обл., г. Кимры, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 11, ОГРН 1127746157417, ИНН 7704802518 (далее - Общество).

При новом рассмотрении дела Компания, уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила истребовать станок из незаконного владения Общества.

Решением суда первой инстанции от 11.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2016, в иске отказано, с Компании в пользу Корпорации взыскано 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, Компания обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование представленных доказательств и их неверную оценку, неправильное применение норм материального и нарушение норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о недоказанности факта нахождения станка в собственности Компании ошибочен; Корпорация и Общество злоупотребили правом; при покупке станка Корпорация преследовала цели, отличные от осуществления добросовестной предпринимательской деятельности; ответчик, не проявивший должной осмотрительности и не выяснивший вопрос о правомочиях Завода, находившегося в процессе банкротства, на отчуждение станка, не может быть признан добросовестным приобретателем; цена станка при отчуждении, а также внесении его в уставный капитал Общества не соответствовала его реальной стоимости; материалы дела не содержат доказательств фактической приемки станка Корпорацией от Завода; на момент совершения сделки Корпорация и Общество являлись аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества - возражения, изложенные в отзыве.

Завод и Корпорация, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (продавец) и Завод (покупатель) 02.10.2007 заключили контракт N 390-2007 (далее - контракт), по условиям которого покупатель приобрел у продавца станок стоимостью 1 750 000 евро.

Дополнительным соглашением от 30.01.2009 к контракту стороны изменили порядок оплаты, установив, что предварительная оплата в размере 100 000 евро должна быть внесена до отгрузки оборудования, 1 650 000 евро - в течение 36 месяцев - с марта 2009 по февраль 2012 года - в виде ежемесячных взносов. Станок остается собственностью продавца до полной уплаты его стоимости.

Продавец 16.09.2009 по акту окончательной приемки станка передал его покупателю.

В связи с тем, что Завод полученный станок полностью не оплатил, Компания на основании статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилась в арбитражный суд с иском о его возврате.

При рассмотрении спора Завод представил доказательства продажи станка Корпорации по договору купли-продажи от 16.03.2012 N 54-2012 (далее - договор купли-продажи) и передачи его покупателю по актам от 02.04.2012, в связи с чем суд произвел замену ответчика (Завода) на Корпорацию и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.

Установив при новом рассмотрении дела, что Корпорация 10.10.2012 на основании решения единственного участника по акту приема-передачи имущества внесла спорное оборудование (станок) в уставный капитал Общества, суд по ходатайству истца заменил ответчика на Общество.

Суды двух инстанций, признав требования Компании необоснованными, отказали в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктами 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении; лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика; право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Как разъяснено в пункте 37 Постановления N 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Суды установили, что Корпорация по договору купли-продажи полностью уплатила стоимость станка.

В силу абзаца 3 пункта 37 Постановления N 10/22 при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

Как видно из материалов дела, станок был передан Обществу в качестве вклада в уставный капитал, то есть возмездно.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

В связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" признан не подлежащим применению абзац 1 пункта 38 Постановления N 10/22, согласно которому приобретатель признавался добросовестным в том случае, если доказывал, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ доводы сторон и представленные в дело документы, суды пришли к выводу о том, что Корпорация при заключении договора купли-продажи не знала и не могла знать о неправомерности отчуждения оборудования. Оборудование приобретено Корпорацией по возмездной сделке. Доказательств наличия обстоятельств, позволивших приобретателю при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, материалы дела не содержат.

При таком положении суды обоснованно признали Корпорацию добросовестным приобретателем оборудования и применили разъяснения, данные в пункте 37 Постановления N 10/22. Совершенная впоследствии добросовестным приобретателем сделка по отчуждению оборудования Обществу правового значения для разрешения рассматриваемого спора не имеет.

Злоупотребления правом со стороны Корпорации судами не установлено. Материалами дела подтверждается, что Корпорация при заключении договора купли-продажи действовала с надлежащей степенью добросовестности, разумности и осмотрительности.

Из материалов дела следует, что сокрытие Заводом информации об отсутствии у него права на отчуждение станка на момент заключения договора купли-продажи не было и не могло быть очевидным Корпорации.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, сделав правомерный вывод об отсутствии оснований для истребования имущества у последующего покупателя - Общества, отказали Компании в удовлетворении иска.

Оснований для иной оценки установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Доводы подателя жалобы, бывшие предметом рассмотрения и оценки судов, не нашли своего подтверждения.

При таком положении оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.01.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу N А66-12374/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Джобс СПА" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов О.Ю. Нефедова