Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2016 г. N Ф07-5125/16 по делу N А13-7833/2015

30 августа 2016 г.

Дело N А13-7833/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Соловьева Василия Леонидовича представителя Щукина Д.В. (доверенность от 15.09.2014), от Рыжкова Ивана Васильевича представителя Ерзнкяна Д.А. (доверенность от 03.07.2015), от Козлова Сергея Викторовича представителя Ерзнкяна Д.А. (доверенность от 29.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Белозерскнефтегаз" Кукушкина А.С. (доверенность от 26.01.2016), от Зайцевой Марии Вячеславовны представителя Писаревой А.Н. (доверенность от 18.08.2015),

рассмотрев 23.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Василия Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.02.2016 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-7833/2015,

установил:

Соловьев Василий Леонидович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Рыжкову Ивану Васильевичу и Козлову Сергею Викторовичу, в котором, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

- признать Рыжкова И.В. не приобретшим право на долю в размере 45% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Белозерскнефтегаз", место нахождения: 161200, Вологодская обл., г. Белозерск, Коммунистическая ул., д. 2,ОГРН 1063533008890, ИНН 3503011237 (далее - Общество) и не приобретшим права и обязанности участника Общества;

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 55 000 руб. за счет дополнительных вкладов;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.03.2013, заключенный Соловьевым В.Л. и Рыжковым И.В.;

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 29.10.2013, заключенный Рыжковым И.В. и Козловым С.В.;

- восстановить Соловьева В.Л. в правах участника Общества с долей 27,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2750 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зайцева Мария Вячеславовна (до смены фамилии - Соловьева), Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1 (далее - Инспекция), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Вологодской области, место нахождения: 161200, Вологодская обл., г. Белозерск, ул. Сергея Викулова, д. 7.

Решением от 29.02.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Соловьев В.Л. просит отменить решение от 29.02.2016 и постановление от 11.05.2016, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности. Кроме того, Соловьев В.Л. считает, что вопреки выводам судов в материалах дела отсутствуют доказательства его недобросовестности и злоупотребления правом.

Инспекция, Козлов С.В., Рыжков И.В., Общество и Зайцева М.В. в отзывах просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Соловьева В.Л. поддержал приведенные в жалобе доводы, а представители Козлова С.В., Рыжкова И.В., Общества и Зайцевой М.В. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 10.04.2006. Уставный капитал Общества на дату регистрации составлял 10 000 руб.

По состоянию на 01.01.2012 участниками Общества являлись Соловьев В.Л. с долей в уставном капитале в размере 55% (номинальная стоимость доли 5500 руб.) и Козлов С.В. с долей в уставном капитале в размере 45% (номинальная стоимость доли 4500 руб.).

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.03.2012 по делу N 2-124/2014 частично удовлетворены исковые требования Соловьевой М.В. и встречные исковые требования Соловьева В.Л. о разделе имущества, в частности, в собственность каждого из них переданы доли в размере 27,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2750 руб.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012 решение от 20.03.2012 в указанной части оставлено без изменения.

В рамках указанного гражданского дела о разделе имущества супругов определением от 25.10.2011 были приняты обеспечительные меры, которыми Соловьеву В.Л. запрещено совершать действия по продаже принадлежащих ему долей в уставных капиталах ряда хозяйственных обществ, в том числе и Общества.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 12.01.2012 единогласно были приняты решения:

- увеличить уставный капитал Общества на 45 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов;

- установить размер уставного капитала Общества в размере 55 000 руб.;

- принять в состав участников Общества Рыжкова И.В. на основании его заявления, принять от него вклад в уставный капитал Общества в размере 24 750 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества в течение одного месяца с момента принятия данного решения.

- дать согласие на внесение дополнительного вклада в уставный капитал Общества участником Козловым С.В., принять от Козлова С.В. дополнительный вклад в уставный капитал Общества в размере 20 250 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества в течение одного месяца с момента принятия данного решения.

В связи с принятыми решениями размеры долей Рыжкова И.В. и Козлова С.В. в уставном капитале Общества составили по 45% номинальной стоимостью 24 750 руб., доля Соловьева В.Л. уменьшилась до 10% уставного капитала той же номинальной стоимостью - 5500 руб.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 30.01.2012 единогласно утверждены итоги принятых решений на общем собрании участников от 12.01.2012, утверждена новая редакция устава Общества.

Данные изменения 10.02.2012 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2123533001667.

Соловьев В.Л. и Рыжков И.В. 28.03.2013 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому Соловьев В.Л. продал Рыжкову И.В. долю в уставном капитале Общества в размере 10% номинальной стоимостью 5500 руб.

В связи с этим размер доли Рыжкова И.В. в уставном капитале Общества составил 55% (номинальная стоимость 30 250 руб.).

По договору от 29.10.2013 Рыжков И.В продал Козлову С.В. часть принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 5%. Соответственно, доли Рыжкова И.В. и Козлова С.В. в Обществе составили по 50% уставного капитала.

Соловьев В.Л., ссылаясь на незаконность увеличения уставного капитала Общества, произведенного за счет дополнительного вклада Козлова С.В. и вклада третьего лица - Рыжкова И.В., и полагая недействительными сделки, направленные на отчуждение долей в Обществе в период действия обеспечительных мер, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании Рыжкова И.В. не приобретшим право на долю в уставном капитале Общества, а также прав и обязанностей участника Общества, и о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества.

Суды обеих инстанций установили, что сделка по отчуждению Соловьевым В.Л. доли в размере 10% Рыжкову И.В. совершена хотя и в период действия запретительных мер, но при этом с согласия лица, в интересах которого было наложено обеспечение - Зайцевой М.В.

Вместе с тем суды квалифицировали действия Соловьева В.Л., направленные на изменение размера принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества в период действия обеспечительных мер, и последующее оспаривание прав Рыжкова И.В. и Козлова С.В. на доли в уставном капитале как злоупотребление правом.

Приведенные выводы послужили основанием для отказа Соловьеву В.Л. в удовлетворении заявленного им иска.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводам жалобы суды правильно нормы о сроке исковой давности.

Суды правомерно констатировали пропуск истцом как двухмесячного срока давности для оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и общий трехлетний срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отношении требований о признании Рыжкова И.В. не приобретшим права на долю в уставном капитале Общества, а также прав и обязанностей участника Общества и о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества.

Судами установлено, что Соловьев В.Л. лично присутствовал на собраниях, которыми были приняты решения об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов увеличения уставного капитала Общества, голосовал за принятие указанных решений; подписал протокол общего собрания участников Общества от 30.01.2012.

При этом Соловьев В.Л. не отрицает, что о наличии вышеуказанных обеспечительных мер на дату проведения собраний ему было известно.

Поскольку истец обратился в суд 01.06.2015, за пределами срока исковой давности, суды обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения этих требований.

Доводам подателя жалобы о невозможности применения к указанным требованиям срока исковой давности апелляционным судом дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает. Как верно указал апелляционный суд, к рассматриваемым правоотношениям не подлежат применению положения статей 208 и 304 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает правомерным также и вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска в связи с тем, что в действиях Соловьева В.Л. имеются признаки злоупотребления правом.

Как следует из материалов настоящего дела, в период действия наложенного судом запрета на отчуждение долей Соловьев В.Л. совершил действия по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада третьего лица, которые повлекли уменьшение размера принадлежащей Соловьеву В.Л. доли в процентном соотношении и, соответственно, супружеской доли Зайцевой М.В., подлежащей выделению ей по решению суда.

Противоправность этих действий Соловьева В.Л. как совершенных в нарушение обеспечительных мер установлена вступившим в законную силу апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012.

Уменьшение размера доли Соловьева В.Л. в период, когда эта доля находилась в споре как подлежащая разделу и в обеспечение защиты прав и законных интересов супруги Соловьева В.Л. действовал судебный запрет на отчуждение этой доли, явилось способом нивелирования принятых судом обеспечительных мер и явно свидетельствовало о злоупотреблении правом, допущенным Соловьевым В.Л. при принятии решения об увеличении уставного капитала Общества.

Вместе с тем, как установлено судами, Зайцева М.В., по ходатайству и в пользу которой были приняты обеспечительные меры в рамках гражданского дела, в начале 2013 года утратила интерес к получению доли в Обществе, в связи с чем в рамках дела N А13-13033/2012 отказалась от иска к Обществу, содержавшего требования, схожие с заявленными в настоящем деле.

Кроме того, Зайцева М.В. 20.03.2013 дала согласие Соловьеву В.Л. на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, и это согласие было удостоверено нотариусом нотариального округа город Вологда и Вологодский район Вологодской области Левинской Инессой Михайловной.

Указанные обстоятельства позволили судам по настоящему делу при рассмотрении исковых требований по заявленным основаниям квалифицировать действия Соловьева В.Л. как при принятии решений об увеличении уставного капитала, так и при оспаривании прав иных участников Общества на доли в уставном капитале Общества, возникших на основании этих решений и в результате сделки, совершенной истцом при наличии согласия Зайцевой М.В., как злоупотребление правом.

Суды также обоснованно указали на отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестности Рыжкова И.В. и Козлова С.В. при принятии названных решений и совершении оспариваемых сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Довод Соловьева В.Л. о том, что целью предъявления настоящего иска является исполнение решения Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу N 2-124/2014, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с учетом приведенных выше обстоятельств.

Судами установлено, что утрата Соловьевым В.Л. права корпоративного контроля в Обществе произошла по волеизъявлению самого истца, действовавшего недобросовестно, а сделка по отчуждению оставшейся доли в уставном капитале Общества совершена Соловьевым В.Л. с согласия Зайцевой М.В.

При таких обстоятельствах и в силу приведенных норм суды сделали обоснованный вывод о том, что Соловьев В.Л. не может требовать восстановления своих корпоративных права и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 по делу N А13-7833/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соловьева Василия Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец