Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2016 г. N Ф07-5447/16 по делу N А13-16550/2015

05 сентября 2016 г.

Дело N А13-16550/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии Кудрявцева Артема Леонидовича (паспорт) и его представителя Лоскутова Д.П. (доверенность от 02.09.2015), от открытого акционерного общества "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2" Ахматгалиева М.В. (доверенность от 25.05.2015),

рассмотрев 30.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2016 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-16550/2015,

установил:

Кудрявцев Артем Леонидович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2", место нахождения: 160019, г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 135, ОГРН 1023500875265, ИНН 3525023500 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "НБК-Сервис", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Гиляровского, д. 50, ОГРН 1083525013857, ИНН 3525210853 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-лидер", место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Гиляровского, д. 50, ОГРН 1093525001448, ИНН 3525218517 (далее - ООО "КАМАЗ-лидер"), о признании недействительными следующих договоров:

- договора купли-продажи земельного участка от 19.06.2015, заключенного Обществом и Компанией;

- договора купли-продажи нежилого здания от 19.06.2015, заключенного Обществом и Компанией;

- договора купли-продажи земельного участка и здания от 01.07.2015, заключенного Компанией и ООО "КАМАЗ-лидер".

Истец просил также применить последствия признания сделок недействительными в виде обязания ООО "КАМАЗ-лидер" возвратить в собственность Общества следующее имущество:

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 11,9 кв.м, кадастровый номер 35:24:0304001:352, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 135, лит. Ж, инв. N 9265 (далее - здание);

- земельный участок общей площадью 7955 кв.м, кадастровый номер 35:24:0304001:3145 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты автомобильного транспорта), на котором расположено вышеуказанное здание (далее - земельный участок).

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3 (далее - Управление).

Решением от 10.02.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016, Кудрявцеву А.Л. отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Кудрявцев А.Л. просит отменить решение от 10.02.2016 и постановление от 12.05.2016, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы настаивает, что названные сделки являются для Общества крупными, совершены с нарушением порядка их одобрения и по цене, ниже кадастровой стоимости имущества, что влечет причинение Кудрявцеву А.Л., как акционеру Общества, убытков.

Кроме того, указывает Кудрявцев А.Л., спорные сделки совершены при наличии ограничений в отношении передаваемого имущества, поскольку в момент их совершения действовали обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.04.2015 по делу N А13-4457/2015.

Общество в отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Кудрявцев А.Л. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Кудрявцев А.Л. является акционером Общества, ему принадлежит 20 624 обыкновенных акций (68,87% от общего количества ценных бумаг данного вида) и 950 привилегированных именных бездокументарных акций.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 19.06.2015 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить земельный участок по цене 5 100 000 руб.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 19.06.2015 заключили также договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество - здание по цене 95 000 руб.

Компания произвела оплату по указанным договорам, что подтверждается платежным поручением от 19.06.2015 N 169 на сумму 5 100 000 руб. и приходным кассовым ордером от 19.06.2015 N 74 на сумму 95 000 руб. и не оспаривается участниками настоящего спора.

В последующем Компания (продавец) и ООО "КАМАЗ-лидер" (покупатель) 01.07.2015 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обещал передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить спорное недвижимое имущество.

Согласно пункту 2 договора от 01.07.2015 (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2015) стоимость имущества определена равной 5 300 000 руб., в том числе земельного участка - 5 160 000 руб., здания - 140 000 руб.

Кудрявцев А.Л., ссылаясь на то, что договоры от 19.06.2016 заключены в период действия запретительных мер в отношении названного имущества, являются крупными сделками для Общества и при их заключении не соблюдены требования статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что совершенные Обществом сделки не являются для него крупными, поскольку по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату стоимость отчужденного имущества менее балансовой стоимости активов Общества.

Суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и по правилам статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку ранее принятые в рамках дела N А13-4457/2015 обеспечительные меры были отменены определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.08.2015.

Суд кассационной инстанции находит, что в удовлетворении иска Кудрявцева А.Л. правильно отказано.

Согласно статьей 78 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона об обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 названного Закона).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об обществах. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В пункте 3 Постановления N 28 указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 Закона об обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 Закона об обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его акционеров может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Как следует из материалов дела, балансовая стоимость земельного участка составляет 344 802 руб., расположенного на нем здания - 235 258 руб., общая балансовая стоимость спорного имущества - 580 060 руб. При этом, согласно бухгалтерскому балансу Общества на 31.12.2014 балансовая стоимость его активов составляла 39 121 000 руб., а на 31.05.2015 - 34 609 000 руб.

Таким образом, балансовая стоимость отчужденного имущества в совокупности менее 2% балансовой стоимости активов Общества.

Доводы Кудрявцева А.Л. о значительном занижении балансовой стоимости активов не принимаются судом, поскольку доказательства того, что истец, являясь мажоритарным акционером Общества, принимал меры к переоценке балансовой стоимости его имущества, а данные изменения не были внесены в бухгалтерские документы Общества по причинам, не зависящим от Кудрявцева А.Л., в материалы дела не представлены.

Наличие корпоративного конфликта, на который ссылается истец, не является, с учетом принадлежащего ему пакета акций Общества, препятствием в осуществлении контроля за ведением документации последнего.

Кроме того, согласно кадастровым паспортам, кадастровая стоимость отчужденного земельного участка составляет 6 345 067 руб. 10 коп., здания - 595 235 руб. 83 коп., что также менее 25% балансовой стоимости активов Общества.

Доводы Кудрявцева А.Л. о причинении ему убытков ввиду несоответствия цены отчуждения имущества его рыночной стоимости также правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций в связи с непредставлением истцом соответствующих доказательств.

Общество, возражая против этого доводы истца, представило в материалы дела отчеты о рыночной оценке стоимости имущества, согласно которым рыночная стоимость земельного участка на 15.06.2015 составляет 5 018 000 руб., рыночная стоимость спорного здания на 10.06.2015 - 36 000 руб.

Кудрявцев А.Л. указанные отчеты не оспорил и ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не отвечают критериям, установленным статьями 78, 79 Закона об обществах и не могут быть признаны недействительными по указанным основаниям.

Суд кассационной инстанции также считает, что суды обоснованно отказали в признании сделок недействительными и по основанию, установленному пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ.

В силу названной нормы сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как установлено судами, обеспечительные меры в виде запрета Управлению совершать действия по регистрации перехода права собственности на спорное имущество, наложенные определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.04.2015 в рамках дела N А13-4457/2015, были отменены определением того же суда от 18.06.2015 по указанному делу.

Таким образом, в момент совершения оспариваемых сделок отсутствовал запрет на распоряжение имуществом должника, наложенный в судебном или ином установленном законом порядке.

Ссылка Кудрявцева А.Л. на наличие в период совершения сделок запрета, наложенного судебным приставом-исполнителем в порядке принудительного исполнения определения от 06.04.2015 по делу N А13-4457/2015 отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в силу статей 97 и 187 АПК РФ определение об отмене обеспечительных мер подлежит немедленному исполнению.

Основания для признания недействительным договора от 01.07.2015, а также для истребования имущества из владения ООО "КАМАЗ-лидер" истец не обосновал и не доказал.

С учетом изложенного, суды правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 по делу N А13-16550/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кудрявцева Артема Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев И.М. Тарасюк