Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2016 г. N Ф07-6766/16 по делу N А26-6856/2013

06 сентября 2016 г.

Дело N А26-6856/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз" Шицеля Е.Л. (доверенность от 05.02.2015),

рассмотрев 30.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суржиковой Ирины Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.02.2016 (судья Москалева Е.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А26-6856/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.09.2013 возбуждено производству по делу о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Ладвинский леспромхоз", место нахождения: 185519, Республика Карелия, Прионежский район, поселок Ладва-Ветка, ОГРН 1021001120953, ИНН 1020005577 (далее - Общество).

Определением от 25.12.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Огиря Екатерина Дмитриевна.

Определением от 19.12.2014 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Денисова Ольга Васильевна.

В рамках дела о банкротстве должника 19.11.2015 внешний управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выплате бывшему руководителю должника Суржиковой Ирине Владимировне 42-х месячных заработков на основании приказа об увольнении от 20.06.2013, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Суржиковой И.В. 2 819 340 руб.

Определением от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016, требования внешнего управляющего удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Суржикова И.В. просит отменить указанные судебные акты и вынести новый - об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего.

Податель жалобы ссылается на недоказанность причинения Суржиковой И.В. вреда имущественным правам кредиторов, а также неплатежеспособности должника в период осуществления спорных выплат.

В жалобе указывается, что из отчета временного управляющего следует, что должник являлся платежеспособным; положения трудового договора, предусматривающего спорные выплаты, не оспорены и не признаны недействительными.

В отзыве на жалобу Общество указывает на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал отзыв.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, трудовым договором от 21.06.2007 (далее - Договор), заключенным на три года (по 20.06.2010) между Обществом и Суржиковой И.В., последняя была принята на должность директора Общества.

По условиям Договора в случае его расторжения по истечении срока его действия директору подлежит выплате денежная компенсация в размере 24 месячных заработков (пункт 3.8), по окончании срока действия Договора директору выплачивается денежная компенсация в размере 30 месячных заработков (п. 3.9).

Приказом от 20.06.2013 Суржикова И.В. уволила себя с должности директора по пункту 2 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) с выплатой 42 месячных заработков.

Приказом от 21.06.2013 Суржикова И.В. приняла себя на должность директора, так как заседании Совета директоров Общества от 18.06.2013 была избрана директором до 20.06.2016 года.

На основании приказа от 20.06.2013 в период с 30.09.2013 по 18.12.2014 Суржиковой И.В. было выплачено 2 819 340 руб. за счет средств должника.

Внешний управляющий должника, указывая, что выплаты Суржиковой И.В. на основании упомянутого приказа 2 819 340 руб. совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций, установив наличие признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также признаков злоупотребления правом при совершении спорных выплат, пришли к выводу об обоснованности заявления внешнего управляющего.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 16 ТК РФ трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с данным Кодексом.

В силу части 4 статьи 178 ТК РФ трудовым договором могут предусматриваться дополнительные случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 указанного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сделка, совершенная с нарушением положений статьи 10 ГК РФ является ничтожной по основаниям статьи 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к выводу, что спорные выплаты совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Суды обоснованно исходили из того, что спорные выплаты произведены в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; заявителем доказана цель оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку Общество обладало признаком неплатежеспособности на дату совершения спорных выплат, которые привели к уменьшению конкурсной массы должника, а Суржикова И.В. не могла не знать о цели причинения такого вреда в силу заинтересованности.

С учетом этого суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о возможности применения к спорной сделке положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя жалобы на анализ финансового состояния должника, составленный временным управляющим должника, как на доказательство отсутствия у Общества признака неплатежеспособности в период совершения спорных выплат не может быть принята ввиду отсутствия данного документа в материалах обособленного спора.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При разрешении настоящего спора суды приняли во внимание вступившее в законную силу решение Прионежского районного суда Республики Карелия от 12.04.2015 по делу N 2-297/2015, которым Суржиковой И.В. отказано в требовании о взыскании с Общества 250 005 руб. 22 коп. задолженности по выплате денежной компенсации, начисленной при увольнении 20.06.2013.

Как установил суд общей юрисдикции по делу N 2-297/2015, начисленная Суржиковой И.В. на основании приказа об увольнении от 20.06.2013 компенсация в размере 42-х месячных заработков не относится к гарантиям и компенсациям, подлежащим выплате при увольнении работника, не является выходным пособием, не предусмотрена законом, системой оплаты труда, носит произвольный характер и свидетельствует о наличии злоупотребления правом.

Ввиду изложенного доводы жалобы не могут быть признаны состоятельными.

Они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды двух инстанций установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 по делу N А26-6856/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Суржиковой Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова А.В. Яковец