Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 сентября 2016 г. N Ф07-6486/16 по делу N А26-9398/2015

09 сентября 2016 г.

Дело N А26-9398/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" Легченко В.И. (доверенность от 06.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводский камнеобрабатывающий завод" Швец И.Н. (доверенность от 03.03.2016),

рассмотрев 08.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 (судьи Толкунов В.М., Зотеева Л.В., Сомова Е.А.) по делу N А26-9398/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стелла Марина", место нахождения: 121309, Москва, ул. Большая Филевская, д. 19/18, корп. 2, ОГРН 1147746364644, ИНН 7730704355 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрозаводский камнеобрабатывающий завод", место нахождения: 185000, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Гоголя, д. 56, ОГРН 1131001000195, ИНН 1001266460 (далее - Завод), о признании договора поставки изделий из гранита от 09.12.2014 N 16/12-14 незаключенным и взыскании 5 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 08.02.2016 (судья Шалапаева И.В.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 26.05.2016 решение суда первой инстанции отменено, Обществу в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, просит отменить постановление от 26.05.2016 и оставить в силе решение от 08.02.2016.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о заключенности договора поставки от 09.12.2014 N 16/12-14 является необоснованным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства согласования сторонами существенных условий договора.

Кроме того, податель жалобы считает неправомерным отказ истцу в удовлетворении иска о взыскании с ответчика неосновательного обогащения со ссылкой на то, что истец не является лицом, потерпевшим уменьшение своего имущества. Как указывает податель жалобы, апелляционный суд не принял во внимание, что предоплата в сумме 5 000 000 руб. за покупателя произведена обществом с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" (ИНН 7730682535) на основании письма истца в счет взаиморасчетов.

В отзыве Завод просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывая на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Завода отклонил их.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в июле 2014 года истец обратился к ответчику с заявкой на производство и поставку изделий из гранита (электронное письмо от 22.07.2014, т. 1 л.д. 49), в которой отразил наименование товара и его количество в квадратных метрах. В ответ Завод сообщил Обществу сведения о расценках за единицу продукции, измеряемой в квадратных метрах (электронное письмо от 22.07.2014, т. 1 л.д. 52).

Электронным письмом от 11.12.2014 (т. 1 л.д. 88) истец направил ответчику заказ на поставку товара с указанием наименования материала и его количества (в квадратных метрах).

В ответ Завод электронным письмом от 08.12.2014 направил в адрес Общества договор поставки изделий из гранита от 09.12.2014 N 16/12-14 (далее - договор), по условиям которого Завод (поставщик) обязался поставлять, а Общество (покупатель) принимать и оплачивать изделия из гранита.

Согласно пункту 1.2 договора ассортимент поставляемой продукции, цена, объемы, условия и сроки поставки, условия и сроки оплаты каждой партии продукции согласовываются сторонами в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора и составленных на основании заявки покупателя, поданной в порядке, предусмотренном разделом 3 договора. В заявке указывается наименование, количество продукции, подлежащей поставке, место назначения, наименование получателя.

В соответствии с пунктом 5.2 договора условия и сроки оплаты согласовываются сторонами в каждом конкретном случае и указываются в спецификации на соответствующий период поставки. Продукция оплачивается покупателем по согласованной сторонами цене, указанной в спецификации (пункт 5.3 договора).

В спецификации от 09.12.2014 N 1 отражено наименование и количество товара (в штуках), цена за единицу товара, а также условие об обязанности покупателя произвести предоплату в размере 5 000 000 руб. в срок до 26.12.2014.

Во исполнение условий договора Завод выставил Обществу счет от 23.12.2014 N 34 на оплату 5 000 000 руб.

В сроки, указанные в спецификации от 09.12.2014 N 1, в адрес ответчика поступил аванс в размере 5 000 000 руб. (платежные поручения от 25.12.2014 N 166800 и 167815). При этом в назначении платежей имелись ссылки на реквизиты счета и договора.

По товарным накладным от 23.01.2015 N 2 и 3, от 21.03.2015 N 14 Завод произвел отгрузку товара в адрес грузополучателя (ЗАО "Триада-Холдинг").

Ссылаясь на то, что Завод в одностороннем порядке изменил порядок определения цены, приняв за единицу измерения товара количество в штуках, а не в квадратных метрах, Общество отказалось от подписания договора, спецификации и товарных накладных и обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным и взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде перечисленной Заводу предоплаты.

Суд первой инстанции признал договор незаключенным в связи с отсутствием соглашения сторон о количестве подлежащего поставке товара и взыскал с ответчика полученный аванс в качестве неосновательного обогащения.

Апелляционный суд со ссылкой на ошибочность выводов суда первой инстанции посчитал существенные условия договора согласованными, договор заключенным. Во взыскании с Завода неосновательного обогащения апелляционный суд отказал, указав, что истец не перечислял спорных денежных средств ответчику, поэтому в отношении истребуемых средств не является лицом, потерпевшим уменьшение своего имущества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, исходя из следующего.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, пункта 2 статьи 465 и статьи 506 ГК РФ существенным условием договоров поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160 и 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд установил, что стороны согласовали наименование и количество товара (в квадратных метрах), поскольку в ответ на заявку истца, содержащую наименование товара и количество (в квадратных метрах), Завод направил расценки за единицу подлежащей поставке продукции, исчисляемой в квадратных метрах. При таких обстоятельствах суд правомерно указал, что сторонами были согласованы существенные условия договора поставки.

Поскольку выставленный Заводом счет от 23.12.2014 N 34 Общество оплатило, перечислив ответчику авансовые платежи во исполнение договора, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что стороны фактически приступили к исполнению договора.

Отказ истца от принятия партии товара, отгруженной по товарным накладным от 23.01.2015 N 2 и 3, был обусловлен односторонним изменением единицы измерения количества товара (вместо квадратных метров в товарных накладных было указано количество товара в штуках), что по мнению истца, привело к значительному удорожанию товара. О том, что цена поставленного товара будет определяться применительно к количеству штук, а не квадратных метров, Завод известил Общество электронным письмом от 21.01.2015 (т.1 л.д. 55).

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что при изменении отпускных цен на продукцию поставщик имеет право изменить цену продукции. При этом стороны письменно согласовывают новую цену посредством технических средств связи (факс, телекс и т.п.) в течение 3-х рабочих дней с момента направления поставщиком соответствующего извещения покупателю. Если новые цены не согласованы в указанный срок, поставка не производится.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как обоснованно указал апелляционный суд, последствия несоблюдения поставщиком условий договора, в том числе касающихся количества и стоимости поставляемого товара, порядка изменения цены, предусмотрены нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая право покупателя на односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) в случае существенного нарушения договора поставщиком (статья 523 ГК РФ). Несоблюдение поставщиком согласованных условий договора не может служить основанием для вывода о незаключенности договора.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении иска в части признания договора незкалюченным, и кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в этой части.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным и отказ Обществу в удовлетворении требования о взыскании с Завода неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.

Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Однако в данном случае из представленных в материалы дела платежных поручений от 25.12.2014 N 166800 и 167815 следует, что основаниями платежей являлась предоплата по договору. Следовательно, аванс в размере 5 000 000 руб. получен ответчиком по договору, который является заключенным и в установленном порядке не расторгнут. Доказательств удержания или сбережения ответчиком имущества истца без установленных сделкой оснований в деле не имеется, то есть неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло.

Ссылка апелляционного суда в обоснование отказа Обществу в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения на то, что истец в отношении истребуемых средств не является лицом, потерпевшим уменьшение своего имущества, поскольку не перечислял спорных денежных средств ответчику, является ошибочной.

Как видно из материалов дела и не оспаривается сторонами, предоплата в сумме 5 000 000 руб. за покупателя произведена обществом с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" (ИНН 7730682535) на основании письма истца от 23.12.2014 в счет взаиморасчетов (т. 1 л.д. 18).

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ (в редакции, относящейся к спорным правоотношениям) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Поскольку в данном случае исполнение принимается кредитором правомерно, на его стороне не образуется неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица. При этом у третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором. Лицом, обязанным перед кредитором, остается должник.

Следовательно, перечисление аванса за Общество третьим лицом (обществом с ограниченной ответственностью "Стелла Марина", ИНН 7730682535) не лишает истца права требовать возврата суммы предварительной оплаты при наличии условий, предусмотренных статьей 487 ГК РФ.

Поскольку ошибочное толкование апелляционным судом пункта 1 статьи 313 ГК РФ не привело к принятию неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 26.05.2016 и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А26-9398/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стелла Марина" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская В.В. Старченкова