Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2016 г. N Ф07-7332/16 по делу N А42-9525/2015

15 сентября 2016 г.

Дело N А42-9525/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Мурманской региональной организации "Военно-охотниче общества Северного флота" Военно-охотничьего общества общероссийской спортивной общественной организации Серхачева Ю.А. (доверенность от 18.04.2016),

рассмотрев 13.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мурманской региональной организации "Военно-охотничье общество Северного флота" Военно-охотничьего общества общероссийской спортивной общественной организации на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2016 (судья Востряков К.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А42-9525/2015,

установил:

Мурманская региональная организация "Военно-Охотничье общество Северного флота" Военно-охотничьего общества общероссийской спортивной общественной организации, место нахождения: 184600, Мурманская обл, г. Североморск, ул. Гаджиева, д. 8А, ОГРН 1025100002927, ИНН 5110410288 (далее - Организация), обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новые инвестиции", место нахождения: 183040, г. Мурманск, ул. Саши Ковалева, д. 16, ОГРН 1135190014695, ИНН 5190028427 (далее - Общество), о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.12.2014 к договору аренды от 18.12.1997 N 101 (с учетом изменения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 12.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.05.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что бывший председатель Совета Организации Атепалихин К.А., подписавший оспариваемое дополнительное соглашение, с мая 2013 года вопреки требованиям устава Организации, не выполнял надлежащим образом возложенные на него обязанности, в том числе по проведению заседаний Совета; какие-либо решения о передаче права аренды Обществу Советом не принимались.

По мнению подателя жалобы, при заключении сделки ответчик имел возможность узнать об ограничениях полномочий председателя Совета Организации, факт наступления неблагоприятных последствий не подлежит доказыванию.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.12.1997 Администрация Кольского района Мурманской области (арендодатель) и Организация (арендатор) заключили договор N 101 аренды земельного участка, расположенного на 50-м км автодороги Кола - Серебрянские ГЭС, площадью 21 300 кв. м под базу охотхозяйства сроком до 12.11.2022.

Дополнительным соглашением от 14.11.2014 N 1 был уточнен предмет договора, согласно которому арендатор принял в аренду земельный участок из земель особо охраняемых территорий и объектов, с кадастровым номером 51:01:2701006:185 общей площадью 23 376 кв. м, расположенный по адресу: Мурманская обл., Кольский р-н, 50-й км автодороги Кола - Серебрянские ГЭС; для использования под дом рыбака.

Организация и Общество заключили дополнительное соглашение от 04.12.2014, в соответствии с которым права и обязанности арендатора по договору аренды от 18.12.1997 N 101 перешли к Обществу. Со стороны Организации дополнительное соглашение подписано председателем Совета Атепалихиным К.А., со стороны Общества - генеральным директором Мустафиновым М.Ф.

Уступка права аренды зарегистрирована в установленном законом порядке 20.03.2015.

В протоколе заседания Совета Организации от 17.09.2015 N 1 зафиксировано, что председатель Совета Атепалихин К.А. отстранен от ведения дел.

Ссылаясь на нарушение пунктов 4.4, 4.5, 4.6, 4.7 устава Организации при подписании дополнительного соглашения от 04.12.2014 бывшим председателем Совета, Организация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для признания сделки недействительной.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и считает, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

По правилам статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2014 следует, что председатель Совета Организации Атепалихин К.А. действует от ее имени без доверенности. Данных об ограничении полномочий Атепалихина К.А. как председателя Совета ЕГРЮЛ не содержит.

На основании приведенных норм и материалов дела суды не установили, что Общество в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий представителя Организации на ее совершение. Доказательства нарушения прав или охраняемых законом интересов заявителя или возникновения у него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки также не представлены.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

Довод жалобы о том, что по настоящему делу истец не обязан доказывать наступление у него неблагоприятных последствий, не имеет правового значения.

Довод о том, что ответчик не проявил требующуюся от него по условиям делового оборота осмотрительность, не обоснован надлежащими доказательствами. Сведения о предъявлении устава Организации представителю Общества при совершении сделки отсутствуют.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и оставляет кассационную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу N А42-9525/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мурманской региональной организации "Военно-охотничье общество Северного флота" Военно-охотничьего общества общероссийской спортивной общественной организации - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин