Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2016 г. N Ф07-8179/16 по делу N А13-1089/2015

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора об открытии кредитной линии

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

14 октября 2016 г.

Дело N А13-1089/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Кабаковой Н.И. (доверенность от 04.03.2015 N 442/92), от Правительства Вологодской области Кирьяковой О.А. (доверенность от 12.01.2016),

рассмотрев 13.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Правительства Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.12.2015 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-1089/2015,

установил:

Закрытое акционерное общество "Птицефабрика "Великоустюгская", место нахождения: 162394, Вологодская область, Великоустюгский район, деревня Коробейниково, ОГРН 1023502689319, ИНН 3526006635 (далее - Птицефабрика "Великоустюгская"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Ермаково", место нахождения: 160521, Вологодская область, Вологодский район, поселок Ермаково, Кольцевая улица, дом 7, ОГРН 1023500596536, ИНН 3507011686 (далее - Птицефабрика "Ермаково"), закрытым акционерным обществам "Вологодская птицефабрика", место нахождения: 160509, Вологодская область, Вологодский район, поселок Грибково, дом 19, ОГРН 1033500001040, ИНН 3507007866 (далее - Вологодская птицефабрика), и "Малечкино", место нахождения: 162691, Вологодская область, Череповецкий район, поселок Малечкино, улица Победы, дом 2б, ОГРН 1033500885307, ИНН 3523001163 (далее - Общество "Малечкино"), обществам с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново", место нахождения: 162691, Вологодская область, Череповецкий район, деревня Парфеново, ОГРН 1093536001217, ИНН 3523017124 (далее - Птицефабрика "Парфеново"), и "Вологодский центр птицеводства", место нахождения: 160521, Вологодская область, Вологодский район, поселок Ермаково, Кольцевая улица, дом 7, ОГРН 1043500361211, ИНН 3507013161 (далее - Центр), о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии от 29.12.2007 N 075000/0091, от 29.12.2010 N 105000/0073, от 29.12.2007 N 075000/0090, от 30.12.2011 N 115000/0166, от 30.04.2009 N 095000/0034, от 26.08.2011 N 115000/0092 и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Вологодской области, место нахождения: 160035, город Вологда, улица Герцена, дом 2, ОГРН 1023500002338, ИНН 3525098263 (далее - Правительство), общество с ограниченной ответственностью "Север-Альянс", Контрольно-счетная палата Вологодской области (далее - Контрольно-счетная палата), Департамент имущественных отношений Вологодской области (далее - Департамент), Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Управление).

Решением от 08.12.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Правительство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 08.12.2015 и постановление от 27.06.2016, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды ошибочно посчитали, что Птицефабрикой "Великоустюгская" пропущен срок исковой давности, а также не оценили надлежащим образом представленные доказательства притворности спорных сделок, в том числе экспертизу, выполненную в рамках уголовного дела N 14320198.

В отзыве на кассационную жалобу Банк возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Правительства поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк заключил следующие договоры об открытии кредитной линии с уплатой процентов за пользование кредитом:

- от 29.12.2007 N 075000/0090 на 171 745 000 руб. (с Вологодской птицефабрикой);

- от 29.12.2007 N 075000/0091 на 171 603 000 руб. (с Птицефабрикой "Ермаково");

- от 30.04.2009 N 095000/0034 на 130 000 000 руб. (с Обществом "Малечкино");

- от 29.12.2010 N 105000/0073 на 150 000 000 руб. (с Птицефабрикой "Ермаково");

- от 26.08.2011 N 115000/0092 на 150 000 000 руб. (с Птицефабрикой "Парфеново");

- от 30.12.2011 N 115000/0166 на 150 000 000 руб. (с Вологодской птицефабрикой).

Надлежащее исполнение заемщиками обязательств по указанным кредитным договорам было обеспечено, в том числе, следующими договорами поручительства, заключенными Птицефабрикой "Великоустюгская" с Банком:

- от 10.12.2008 N 075000/0006-8/6;

- от 19.09.2008 N 075000/0091-8/6;

- от 10.09.2010 N 095000/0034-8/3;

- от 24.01.2013 N 105000/0073-8/3;

- от 26.08.2011 N 115000/0092-8/4;

- от 28.12.2011 N 115000/0166-8/4.

Посчитав, что указанные кредитные договоры являются притворными сделками, поскольку при их заключении стороны осознавали неплатежеспособность заемщиков и невозможность исполнения ими обязательств по указанным договорам, Птицефабрика "Великоустюгская" обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав заявленные требования необоснованными, отказали в их удовлетворении.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиками указанных выше кредитных договоров Птицефабрика "Великоустюгская" предоставила Банку поручительства.

Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, целью подачи настоящего иска, по сути, является оспаривание Птицефабрикой "Великоустюгская" указанных поручительств.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускается осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Возражая против заявленных требований, Банк заявил о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров).

При этом с 01.09.2013 вступила в силу новая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которой течение срока исковой давности требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Указанные положения в соответствии с пунктом 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Таким образом, сроки предъявления требований о ничтожности договоров от 29.12.2007 и 30.04.2009 истекли до указанной даты.

Сроки же предъявления требований о ничтожности договоров от 29.12.2010, 26.08.2011, 30.12.2011 на названную дату не истекли и к ним применима новая редакция статьи 181 ГК РФ.

Оценив материалы дела, суды пришли к выводу, что истец, действуя разумно, добросовестно и проявляя должную заинтересованность, мог узнать о кредитных договорах в даты заключения договоров поручительства, в которых имеются ссылки на условия оспариваемых кредитных договоров, а также о начале исполнения оспариваемых сделок.

Иск подан 02.02.2015.

Посчитав, что договоры поручительства заключены в период с 29.12.2007 по 26.08.2011, суды указали, что срок исковой давности пропущен.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом в отношении кредитного договора от 29.12.2010, поскольку договор поручительства, обеспечивающий его исполнение, заключен 24.01.2013.

Таким образом, истцу могло стать известно о кредитном договоре от 29.12.2010 в указанную дату, и срок исковой давности в отношении названного договора истекает 24.01.2016.

В отношении всех иных кредитных договоров вывод судов о пропуске срока исковой давности с учетом выше приведенных норм является верным.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых по вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, расторжение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа истца Центру (фактически изменение состава его органов управления) никаким образом не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суды правомерно отказали в иске в части признания ничтожными договоров от 29.12.2007, 30.04.2009, 26.08.2011, 30.12.2011.

Однако требования о признании ничтожным договора от 29.12.2010 также не подлежат удовлетворению в виду следующего.

Как верно указал суд первой инстанции, истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки, при этом наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, а также наличие либо сговора между ее сторонами, либо их осведомленности о подобных обстоятельствах.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии доказательств притворности спорных сделок, а также доказательств наличия в действиях Банка признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при их заключении.

Суд учли, что указанные договоры исполнялись сторонами, а также, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Банка о наличии у заемщиков признаков неплатежеспособности в момент заключения договоров. Довод о том, что кредитные договоры изначально заключались с целью их исполнения лицами, обеспечивающими основные кредитные обязательства посредством поручительства и выдачи гарантий, является предположением подателя кассационной жалобы.

Основания для иной оценки материалов дела у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А13-1089/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Правительства Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев