Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2016 г. N Ф07-8366/16 по делу N А66-3861/2014

18 октября 2016 г.

Дело N А66-3861/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 12.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый квартал" на определение Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2016 (судья Балакин Ю.П.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А66-3861/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Заволжского района", место нахождения: 170026, город Тверь, улица Горького, дом 59, ОГРН 1076952013665, ИНН 6952012321, (далее - Общество), введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Смирнова Анастасия Сергеевна.

Решением от 24.12.2014 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Леонтьев Сергей Михайлович.

Конкурсный управляющий Леонтьев С.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров оказания юридических услуг от 01.09.2014 N 11 и от 01.10.2014 N 13, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Первый квартал", место нахождения: 170026 г. Тверь, ул. Карпинского, д. 18, оф. 3, ОГРН 1146952015055, ИНН 6952042340 (далее - Компания), и о применении последствий их недействительности.

Определением от 09.02.2016, оставленным без изменения постановлением от 31.05.2016, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 09.02.2016 и постановление от 31.05.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок в реестр требований кредиторов должника были включены кредиторы, размер требований которых составил 40 990 719,08 руб., тогда как дебиторская задолженность, по мнению Компании, составляла сумму 86 млн. руб.

Кроме того, Компания указывает, что между ней и Беловым Евгением Владимировичем (исполнителем) был заключен договор от 02.10.2014 на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель защищал интересы должника в судебных процессах.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Дмитриева О.В. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 26.03.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 30.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Смирнова Анастасия Сергеевна.

Решением суда от 24.12.2014 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

Должник (заказчик) и Компания (исполнитель) 01.09.2014 заключили договор N 11, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику услуг юридического характера, связанных с представлением интересов заказчика в арбитражных судах по ведению следующих дел: N А66-3861/2014, А66-1081/2014, А66-1082/2014, А66-1084/2014, А66-1085/2014, А66-1091/2014, А66-1092/2014, А66-1093/2014, А66-1094/2014, А66-1095/2014, А66-7327/2014, а именно: консультирование, проведение анализа предоставленных со стороны заказчика документов для защиты интересов заказчика в арбитражных судах, представление интересов заказчика в арбитражных судах всех инстанций по указанным выше делам (пункт 1.1.1 договора); подготовка заявлений, ходатайств, а также всех необходимых документов для представления интересов заказчика в арбитражных судах всех инстанций (пункт 1.1.2 договора); в случае необходимости совершения иных процессуальных действий, предусмотренных АПК РФ (пункт 1.1.3 договора).

Стоимость услуг по настоящему договору определена в размере 100 000 руб., которая уплачивается в течение 3 календарных дней после выставления счета на оплату.

Заказчик ежемесячно перечисляет денежные средства на расчетный счет исполнителя в размере 50 000 руб. (а с 28.11.2014 - 80 000 руб.), а также дополнительную оплату в размере 20 000 руб. до 5-го числа текущего месяца (пункт 3.1 договора).

Дополнительным соглашением от 28.11.2014 N 2 к договору перечень дел, по которым исполнитель оказывает услуги, дополнен делами N А66-12288/2014, А66-15969/2014, А66-6790/2013, а также уточнены стоимость и порядок расчетов.

Дополнительным соглашением от 13.02.2015 N 1 договор от 01.09.2014 N 11 расторгнут.

Кроме того, Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) 01.10.2014 заключен договор оказания юридических услуг N 13, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику услуг юридического характера, связанных с представлением интересов заказчика в арбитражных судах по ведению дела N А66-11647/2014, а также по взысканию задолженности (неосновательного обогащения), возникшей за период с 01.10.2011 по 30.06.2014 за оплаченную холодную воду для потребителей через ЦТП и ТУ с ООО "Тверь Водоканал", а именно: консультирование, проведение анализа предоставленных со стороны заказчика документов для защиты интересов заказчика в арбитражных судах; представление интересов заказчика в арбитражных судах всех инстанций, а также указанным выше категориям дел.

Стоимость услуг и порядок расчетов определены в пункте 3.1 договора: предоплата в размере 100 000 руб. в течение 3 календарных дней после выставления счета на оплату; заказчик обязан ежемесячно перечислять денежные средства на расчетный счет исполнителя в размере 30 000 руб. до 5-го числа текущего месяца; окончательный расчет производится в размере 4% от финансового результата достигнутого исполнителем после вступления в законную силу судебных актов.

Дополнительным соглашением от 13.02.2015 N 1 договор от 01.10.2014 N 13 расторгнут.

Во исполнение вышеупомянутых договоров Обществом в пользу Компании перечислены денежные средства в сумме 472 000 руб.

Решением от 24.12.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Леонтьев С.М., который, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по сделкам, совершение их в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, совершение сделок при злоупотреблении правом, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным наличие совокупности условий, перечисленных в статье 61.2 Закона о банкротстве, позволяющих признать сделки по приведенному основанию недействительными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела, спорные сделки заключены должником после введения в отношении его процедуры банкротства - наблюдения и после публикации соответствующих сведений в газете "Коммерсантъ" от 21.06.2014 N 105.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения такой вред причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих фактическое оказание Компанией должнику конкретных услуг по спорным договорам.

Как правильно установил суд первой инстанции, все судебные акты по упомянутым делам, для оказания юридических услуг по которым привлечена Компания, вынесены до заключения таких договоров.

Формирование стоимости услуг по данным договорам не мотивировано, притом, что предъявленными в дело документами подтверждается факт ее завышения исходя из предмета обжалуемых договоров.

Судом первой инстанции обоснованно учтен факт того, что в штате должника по состоянию на 01.09.2014 числилось четыре должности юрисконсульта, которые в спорный период осуществляли представление интересов в судах и иных правоохранительных органах.

Поскольку на дату заключения данных договоров оказания услуг должник обладал признаками неплатежеспособности суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными и применили последствия их недействительности.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу N А66-3861/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый квартал" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 09.02.2016 и постановления от 31.05.2016 по делу N А66-3861/2014, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2016 по настоящему делу, отменить.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая С.Г. Колесникова