Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2016 г. N Ф07-8648/16 по делу N А05-830/2016

18 октября 2016 г.

Дело N А05-830/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 11.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.05.2016 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу N А05-830/2016 (судьи Чапаев И.А., Козлова С.В., Писарева О.Г.),

установил:

Истомин Александр Александрович (Архангельская область) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп. 1, 3-й этаж, пом. 4, ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - Общество), об обязании представить документы, касающиеся финансово-хозяйственной и организационной деятельности Общества.

Решением от 04.05.2016 требования истца удовлетворены частично. Суд обязал Общество в течение 14 календарных дней с момента вступления решения в законную силу представить Истомину А.А. заверенные копии следующих документов: книгу протоколов, содержащую все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, в том числе протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; документы, подтверждающие направление копий протоколов собраний участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества, за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; расчетные ведомости по заработной плате, сводные ведомости по начислению и удержанию заработной платы за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; списки аффилированных лиц Общества; заключения аудитора, государственных и муниципальных органов надзора и контроля за период действия общества до 12.01.2016; книги учета доходов и расходов за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; договоры, заключенные от имени Общества генеральным директором Хабаровым И.Н. за период действия общества до 12.01.2016; выписки по расчетным счетам за период с 13.07.2011 по 12.01.2016. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 решение от 04.05.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на злоупотребление истцом предоставленным ему правом и на истечение срока исковой давности, просит отменить решение от 04.05.2016 и постановление от 04.08.2016.

Податель жалобы считает, что запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, предоставление ее истцу как конкуренту может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Истомин А.А. является участником Общества, которому принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала Общества.

Истомин А.А. обратился к Обществу с требованием от 12.01.2016 о предоставлении документов о деятельности Общества.

Так как запрашиваемые документов предоставлены не были, Истомин А.А. обратился в суд с настоящим иском.

Частично требования истца исполнены Обществом добровольно. Однако часть истребуемой документации Обществом предоставлена не была.

Суды удовлетворили исковые требования, указав на предусмотренное Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.

Разрешая спор, суды правомерно исходили из того, что требование Истомина А.А. о предоставлении документов Общество не исполнило, чем нарушило содержащиеся в законе предписания и права Истомина А.А. как участника Общества.

Довод Общества о злоупотреблении Истоминым А.А. правом обоснованно отклонен судами.

Согласно абзацу четвертому 4 пункта 1 Информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как обоснованно указали суды, то обстоятельство, что Истомин А.А. одновременно является учредителем иного юридического лица, само по себе не свидетельствуют о злонамеренности его целей.

Кроме того, суды установили, что запрашиваемые истцом сведения в отношении Общества не могут быть признаны сведениями, содержащими коммерческую тайну, а материалы дела не содержат доказательств того, что Общество и иные юридические лица, в которых участвует Истомин А.А., являются конкурентами в конкретной коммерческой деятельности.

Ввиду изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что Истомин А.А., реализуя право участника Общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам Общества.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В связи с этим суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Истомина А.А.

Довод кассационной жалобы относительно того, что суды не применили закон, подлежащий применению в целях определения начала течения срока исковой давности, подлежит отклонению

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вопреки доводам жалобы срок исковой давности в данном случае, как правильно установили суды, надлежит исчислять с даты направления требования о передаче документации (12.01.2016). Поэтому срок исковой давности к моменту предъявления иска не истек.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу N А05-830/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев С.Г. Колесникова