Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2016 г. N Ф07-8877/16 по делу N А21-9207/2015

31 октября 2016 г.

Дело N А21-9207/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Никитушкиной Л.Л., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнженеринг" Пахомова А.Г. (доверенность от 24.06.2016),

рассмотрев 26.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнженеринг" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2016 (судья Любимова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А21-9207/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансИнженеринг", место нахождения: 236004, Калининград, Дюнная ул., д. 18, ОГРН 1053900186757, ИНН 3905069999 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клипер Недвижимость", место нахождения: 236039, Калининград, Портовая ул., д. 1, ОГРН 1063905077170, ИНН 3905076474 (далее - Компания), о взыскании 800 000 руб. по агентскому договору от 22.12.2014 N 14.12.17.06 (далее - Договор).

Решением суда от 25.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает неправильным вывод судов о наличии причинно-следственной связи между невыдачей доверенности и неисполнением обязательств по Договору, полагает, что суды ошибочно применили к спорным правоотношениям положения главы 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); Общество утверждает, что несогласование сторонами перечня полномочий агента привело к невозможности выдачи доверенности принципалом; бездействие Компании после заключения Договора считает доказательством ее недобросовестного поведения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (принципалом) и Компанией (агентом) заключен Договор, по условиям которого агент обязался осуществить от имени принципала и за его счет либо от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия, необходимые и достаточные для приобретения принципалом в собственность земельного участка общей площадью 7506 кв.м., расположенного по адресу: Калининград, Дюнная ул., д. 18 (далее - объект).

Необходимыми для исполнения Договора действиями агента согласно пункту 1.1 Договора являются (в том числе, но не исключительно): заключение договора купли-продажи с собственником объекта, заключение с собственником объекта соглашения о задатке для обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи, принятие объекта от собственника объекта, подписание акта приема-передачи объекта, производство необходимых платежей, передача объекта принципалу, совершение действий, необходимых и достаточных для регистрации права собственности принципала на объект.

Срок заключения договора купли-продажи, а также срок на подписание акта приема-передачи объекта определен в пункте 1.3 Договора - не позднее 15.01.2015.

Для исполнения возложенного на него поручения агенту предоставляется нотариально заверенная доверенность на осуществление юридических/ фактических действий в соответствии с пунктом 1.1 Договора (пункт 1.4 Договора). Полномочия агента указываются в доверенности.

Согласно пункту 2.1.2 Договора принципал обязуется в течение 5 рабочих дней со дня заключения Договора выдать агенту доверенность, оформленную на гражданина Перевалова О.Г.

Агент в соответствии с пунктами 2.3.1 и 2.3.5 Договора обязался исполнить поручение в соответствии с требованиями Договора и указаниями принципала, по исполнении поручения или при прекращении поручения до исполнения Договора - возвратить принципалу доверенность, срок действия которой не истек, подлинные документы, предоставленные принципалом.

Вознаграждение агента согласно пункту 4.2 Договора составляет разницу между стоимостью объекта, указанной в пункте 1.2 Договора (3 500 000 руб.), и ценой договора купли-продажи.

Оплата по Договору производится в следующем порядке: 500 000 руб. принципал уплачивает агенту в течение двух дней с момента подписания Договора (пункт 4.5.1) и 3 000 000 руб. - в течение одного дня с момента государственной регистрации права собственности принципала на объект (пункт 4.5.2).

В разделе 5 Договора предусмотрено, что денежная сумма в размере 500 000 руб., подлежащая уплате в соответствии с пунктом 4.4.1 Договора, считается задатком и в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) агентом обязательств по Договору принципал вправе отказаться в одностороннем порядке от его исполнения, а агент в течение десяти дней с момента такого отказа обязан возвратить принципалу двойную сумму задатка.

Как следует из материалов дела, Общество перечислило Компании 500 000 руб., подтверждением чего является копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.12.2014.

В установленный Договором срок - до 15.01.2015 обязательства по Договору агентом исполнены не были.

Общество направило Компании 03.09.2015 уведомление об отказе от исполнения Договора, в котором содержалось требование о возврате двойной суммы задатка - 900 000 руб. (с учетом 100 000 руб., ранее возвращенных по приходным кассовым ордерам от 16.03.2015 N 1 и от 08.04.2015 N 5).

Претензию Общества от 19.10.2015 о возврате указанной суммы Компания оставила без удовлетворения, в связи с чем Общество обратилось с иском в суд.

Суд первой инстанции, установив, что неисполнение обязательств агентом произошло по вине принципала (невыдача доверенности, необходимой для выполнения поручения), посчитал, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 1005 ГК РФ установлено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 данного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени.

Исходя из содержания пунктов 1.1 и 1.4 Договора и характера данного принципалом поручения (совершение сделки с недвижимым имуществом), суд кассационной инстанции считает правильным вывод судов о необходимости применения к спорным правоотношениям норм права о поручении, поскольку права и обязанности по сделке, совершенной агентом, должны были возникнуть непосредственно у принципала.

Таким образом, доводы подателя жалобы о неправомерном применении судами норм материального права подлежат отклонению как основанные на ошибочном их толковании.

Согласно статье 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Полномочия доверителя должны закрепляться в выдаваемой ему доверенности (пункт 1 статьи 975 ГК РФ).

Из условий Договора (пункты 1.4 и 2.1.2) следует, что для исполнения возложенного на агента поручения принципал обязуется выдать нотариально заверенную доверенность для осуществления юридических/фактических действий.

Сторонами не оспаривается, что такой доверенности принципал агенту не выдавал.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что агент не имел возможности исполнить возложенное на него Договором поручение вследствие ненадлежащего исполнения обязательств со стороны принципала. При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для взыскания с агента полной суммы, заявленной в иске.

Между тем при принятии обжалуемых судебных актов суды не учли следующее.

Пунктом 4.2 Договора предусмотрено, что вознаграждение агента составляет разницу между стоимостью объекта (3 500 000 руб.) и ценой договора купли-продажи объекта.

В пункте 5.1 Договора стороны договорились, что денежная сумма в размере 500 000 руб., подлежащая уплате в соответствии с пунктом 4.4.1 Договора, считается задатком.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пункт 4.4.1 в представленном в дело экземпляре Договора отсутствует, следовательно, Договором не прописаны условия, позволяющие считать перечисленную сумму задатком.

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Пункты 4.5.1 и 4.5.2 Договора содержат условия, касающиеся проведения расчетов с агентом связанных с исполнением поручения, но не касающиеся агентского вознаграждения, размер которого в соответствии с пунктом 4.2 Договора поставлен в зависимость от стоимости объекта, приобретенного по договору купли-продажи. Следовательно, размер вознаграждения агента в твердой сумме на момент заключения Договора сторонами не был определен.

Квитанция от 22.12.2014 к приходному ордеру о перечислении 500 000 руб. сведений о том, что эта сумма является задатком не содержит.

Доверенность принципалом не выдана, договор купли-продажи объекта агентом, как правильно установлено судами, не был заключен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 380 ГК РФ в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Таким образом, поскольку условия для признания перечисленной суммы задатком по Договору сторонами не определены, 500 000 руб. в силу положений пункта 3 статьи 380 ГК РФ считаются перечисленными в качестве аванса.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что письмом от 03.09.2015 Общество уведомило Компанию об отказе от исполнения Договора.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Договорные отношения между сторонами прекратились ввиду расторжения Договора, обязательства по исполнению возложенного на нее поручения у Компании отсутствуют, а следовательно, отсутствуют и основания для удержания суммы перечисленного аванса.

Поскольку обстоятельства судами установлены верно, а решение принято без учета положений пункта 3 статьи 380 и пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, суд кассационной инстанции считает возможным, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не направляя дело на новое рассмотрение, судебные акты в части отказа во взыскании 400 000 руб. - суммы неотработанного аванса отменить, а указанную сумму - как неосновательно удерживаемую после расторжения Договора - возвратить Обществу.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Компании в пользу Общества на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А21-9207/2015 в части отказа во взыскании 400 000 руб. с общества с ограниченной ответственностью "Клипер Недвижимость" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнженеринг" отменить, в указанной части требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Клипер Недвижимость", место нахождения: 236039, Калининград, Портовая ул., д. 1, ОГРН 1063905077170, ИНН 3905076474, в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнженеринг", место нахождения: 236004, Калининград, Дюнная ул., д. 18, ОГРН 1053900186757, ИНН 3905069999, 400 000 руб. по агентскому договору от 22.12.2014 N 14.12.17.06, 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Л.Л. Никитушкина Т.В. Шпачева