Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2016 г. N Ф07-8936/16 по делу N А56-56126/2015

1 ноября 2016 г.

Дело N А56-56126/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Боровой А.А. и Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Баухаус Технолоджи Рус" Атрощенковой И.С. (дов. от 10.12.2015),

рассмотрев 01.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МР-Трейдинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2016 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Рычагова О.А.) по делу N А56-56126/2015,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2015 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "МР-Трейдинг", место нахождения: 620062, г. Екатеринбург, ул. Гагарина, д. 14, оф. 312, ОГРН 1056604090113, ИНН 6671174912 (далее - Фирма), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лучшие обручальные кольца", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. профессора Качалова, д. 11, лит. А, оф. 312, ОГРН 1127847271573, ИНН 7814536668 (далее - Общество).

Определением от 05.11.2015 требование Фирмы признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества утвержден Теслюк Игорь Петрович.

Решением от 14.05.2016 Общество признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Теслюк И.П.

Общество с ограниченной ответственностью "Баухаус Технолоджи Рус", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, наб. Черной Речки, д. 41, пом. 135-138, 140-144, 146-150, ОГРН 1157847101389, ИНН 7816254644 (далее - Компания), 18.12.2015 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 26 800 000 руб. задолженности.

Определением от 24.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016, требование Компании в размере 26 800 000 руб. включено в реестр требований кредиторов Общества с отнесением требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В кассационной жалобе и письменных дополнениях к ней Фирма просит отменить определение и постановление, отказать в удовлетворении требования Компании.

По мнению подателя жалобы, судами обеих инстанций не учтено, что действия Общества и Компании по заключению договора от 20.04.2015 N 182 уступки прав (цессии) и последующее его расторжение направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника в нарушение интересов добросовестных кредиторов.

Податель жалобы полагает, что Общество и Компания - аффилированные лица: учредителем, единственным участником и генеральным директором Компании является бывшая супруга генерального директора Общества.

Фирма считает, что суды должны были исследовать экономическую целесообразность действий сторон, в результате которых возникла задолженность Общества перед Компанией, которая приобрела за 26 800 000 руб. право требования к закрытому акционерному обществу "Невский технологический завод", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 28, корп. 2, лит. А, ОГРН 1107847223373, ИНН 7814473489 (далее - Завод), в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

В судебном заседании представитель Компании возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор от 20.04.2015 N 182 уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к Заводу на общую сумму 26 800 000 руб., из которых: 25 000 000 руб. - задолженность, 1 800 000 руб. - проценты. Цена передаваемого права составила 26 800 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Компания перечислила Обществу денежные средства в размере 26 800 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.04.2015 N 1 и выпиской по счету, принадлежащему Компании.

Соглашением от 15.05.2015 Общество и Компания расторгли договор уступки прав. В связи с расторжением договора Общество обязалось возвратить денежные средства Компании в месячный срок с момента подписания соглашения (пункт 2 соглашения).

Поскольку Общество в установленные соглашением сроки обязательство по возврату денежных средств не исполнило, Компания обратилась в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Общества.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Исходя из пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что договор уступки прав был расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем в соответствии с частью 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон прекращены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с расторжением договора на стороне Общества образовалось неосновательное обогащение в размере 26 800 000 руб.

Доводы Фирмы, касающиеся экономической нецелесообразности заключения договора уступки права, носят предположительный характер.

Как следует из "Картотеки арбитражных дел", на момент заключения договора уступки права, требование Общества уже было включено в реестр требований кредиторов Завода (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу N А56-52741/2013), то есть было подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Данное обстоятельство не позволяет согласиться с подателем жалобы относительно экономической нецелесообразности заключения договора уступки права требования к Заводу.

В реестре требований кредиторов Завода требование Общества на требование Компании не заменялось.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделок должно быть установлено наличие умысла в действиях сторон, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели действий.

Доводы о том, что целью Общества и Компании было исключительно причинение вреда кредиторам и установление контроля над процедурой банкротства Общества, носят предположительный характер и ничем не подтверждены.

Установив наличие задолженности в заявленном размере, суды обеих инстанции правомерно признали требование Компании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 по делу N А56-56126/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МР-Трейдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко