Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2016 г. N Ф07-9188/16 по делу N А66-7692/2015

08 ноября 2016 г.

Дело N А66-7692/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от Лаврентьевой М.В. - Сычева А.Г. (доверенность от 10.09.2014), от закрытого акционерного общества "Синтекс" Долженкова Н.А. (доверенность от 05.09.2016),

рассмотрев 31.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2016 (судья Кольцова М.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Чапаев И.А.) по делу N А66-7692/2015,

установил:

Лаврентьева Мария Владимировна, место жительства: Москва, г. Зеленоград, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тверская фабрика фильтрованных тканей", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1026900527543, ИНН 6904032254 (далее - Фабрика), закрытому акционерному обществу "Синтекс", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1026900515993, ИНН 6904027590 (далее - ЗАО "Синтекс"), о признании недействительными сделок по отчуждению следующего имущества:

- нежилого помещения площадью 3262,2 кв. м (кадастровый номер 69:40:0300085:0004:1/005293/7:10010/А);

- нежилого здания площадью 1202,5 кв. м (кадастровый номер 69:40:0300085:0004:1/0052931/37:10002/А);

- трансформаторной подстанции площадью 72,2 кв. м;

- земельного участка площадью 3903 кв. м (кадастровый номер 49:40:0300085:8.

Кроме того, Лаврентьева М.В. просила применить последствий признания сделок недействительными в виде возложения на ЗАО "Синтекс" обязанности возвратить спорное имущество в собственность Фабрики.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры Фабрики Кучинский Петр Кузьмич, место жительства: г. Тверь, Супрунюк Олег Константинович, место жительства: Москва, общество с ограниченной ответственностью "Волга", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1146952016683, ИНН 6950186241, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Решением от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, признаны недействительными заключенные 27.05.2014 Фабрикой и ЗАО "Синтекс", договоры купли-продажи нежилого здания, земельного участка, трансформаторной подстанции и нежилого помещения. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Синтекс" просит судебные акты отменить, отказать Лаврентьевой М.В. в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что суды не учли фактических обстоятельств дела при применении норм материального права о наследовании.

По мнению подателя жалобы, Лаврентьева М.В. не являлась собственником акций и не могла принимать участия в одобрении сделки на дату проведения общего собрания акционеров - 23.03.2014; ее участие в голосовании не могло повлиять на его результаты.

ЗАО "Синтекс" полагает основанными на неправильном применении норм права выводы судов о возникновении у истца права на акции, принадлежавшие Лаврентьеву Александру Владимировичу, со дня открытия наследства, а также выводы о временной неопределенности в составе акционеров в период между открытием наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на него.

В судебном заседании представитель Лаврентьевой М.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Синтекс" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Фабрика зарегистрирована в качестве юридического лица 29.12.1999 Тверской городской регистрационной палатой.

Сведения о Фабрике внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2002.

Уставный капитал Фабрики составляет 1 000 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая (пункт 6.1 устава).

Соглашением от 26.06.2012 акционеры Фабрики Кучинский П. К. (34% акций), Лаврентьев А.В. (33%), Супрунюк О. К. (33%) установили порядок взаимоотношений по вопросам управления комплексом имущества Фабрики.

Лаврентьев А.В. 19.08.2013 скончался, наследником его имущества, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, является его супруга Лаврентьева М.В., в подтверждение чего 20.02.2014 нотариусом было выдано свидетельство о праве на его наследство по закону.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Фабрики от 23.03.2014, в котором приняли участие Супрунюк О.К. и Кучинский П.К., акционеры приняли решение об одобрении сделок купли-продажи спорного имущества.

Между Фабрикой (продавцом) и ЗАО "Синтекс" (покупателем) 27.05.2014 заключены договоры купли-продажи земельного участка, нежилого помещения, нежилого здания, трансформаторной подстанции.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.07.2014 Лаврентьева М.В. владеет 33 обыкновенными именными акциями Фабрики, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21104-Н, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.

В связи с тем что Лаврентьевой М.В. не направлялись сведения о деятельности Фабрики и не предоставлялась по запросам соответствующая документация, решением Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2014 по делу N А66-12615/2014 на Фабрику возложена обязанность предоставить Лаврентьевой М.В. документы о деятельности названного юридического лица, в том числе бухгалтерские документы и документы о совершении сделок с недвижимостью.

Лаврентьева М.В. обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что истребованные документы не получала, однако из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество ей стало известно о продаже Фабрикой основных средств ЗАО "Синтекс", единственным акционером и директором которого является акционер Фабрики Супрунюк О.К.; сделка по отчуждению является для Фабрики крупной, и совершена с заинтересованным лицом и надлежаще не одобрена общим собранием участников.

В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI названного Закона.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют каждый в отдельности или в совокупности 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Как установлено судами, спорные договоры купли-продажи от 27.05.2014 подписаны со стороны Фабрики Кучинским П.К., который в момент заключения сделки являлся ее директором и акционером, а со стороны ЗАО "Синтекс" - Нестеровым М.Г., действующим на основании доверенности от 23.05.2014, выданной директором Супрунюком О.К., который в момент заключения сделок являлся одновременно акционером Фабрики, владеющим 33% акций, и акционером ЗАО "Синтекс".

В связи с установленными обстоятельствами спорные договоры верно квалифицированы судами как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые подлежат одобрению в порядке, установленном Законом N 208-ФЗ и уставом Фабрики (пункты 13.3.15 и 13.3.16).

Установив, что согласно бухгалтерскому балансу за I квартал 2014 года стоимость всех активов Фабрики составила 8 136 000 руб., а по договорам купли-продажи от 27.05.2014 земельный участок отчужден за 6 202 400 руб., нежилое помещение - за 22 249 182,66 руб., нежилое здание - за 8 201 415 руб., трансформаторная подстанции - за 853 554 руб., суды обоснованно указали, что оспариваемые сделки также являются крупными для Фабрики. В соответствии с пунктами 13.3.16 и 13.5 устава Фабрики решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом N 209-ФЗ, подлежат принятию большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что спорные сделки причинили ущерб Фабрике, из собственности которой выбыли основные средства, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом.

Суды пришли к выводу о том, что решение по вопросу повестки дня собрания 23.03.2014 было принято с существенными нарушениями порядка его созыва и проведения - с участием в голосовании Супрунюка О.К., заинтересованного в заключении спорных договоров и в отсутствие Лаврентьевой М.В., являющейся наследником Лаврентьева А.В. и неизвещенной о времени и месте проведения собрания.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, суды верно исходили из того, что в результате универсального правопреемства в порядке наследования права на акции, принадлежавшие Лаврентьеву А.В., со дня открытия наследства приобрела Лаврентьева М.В.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

Поскольку Лаврентьева М.В. приобрела право собственности на ценные бумаги, она имела право принять участие во внеочередном общем собрании акционеров Фабрики, проведенном 23.03.2014. Однако в нарушение установленного законом порядка созыва и проведения общего собрания акционеров она не была извещена о проведении названного собрания, в результате чего оказалось нарушенным ее право на участие в управлении делами хозяйственного общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ запрещено осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

С учетом установленных по делу обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о недобросовестном поведении, злоупотреблении правом, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, воспользовавшегося тем, что исполнительный орган Фабрики при заключении договора действовал не в интересах Фабрики и ее акционеров, но во вред им.

Как установлено судами, отчуждение имущества Фабрики влечет ухудшение ее финансового состояния; заключение договоров купли-продажи спорного имущества не было связано с хозяйственной деятельностью Фабрики, не предоставило ей реальной имущественной или иной выгоды, соответствовало интересами иных лиц, а не самого акционерного общества; спорные сделки преследовали своей целью вывод имущества Фабрики во вред его акционерам, в частности истцу.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А66-7692/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк