Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2016 г. N Ф07-9612/16 по делу N А56-3076/2015

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции отменено, решение суда первой инстанции отменено

15 ноября 2016 г.

Дело N А56-3076/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от компании "Лофексо ЛТД" (LOFEXXO LTD) Варкентина В.И. (дов. от 13.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Логика" Киряновского Л.П. (дов. 05.11.2015),

рассмотрев 15.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Лофексо ЛТД" (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-3076/2015,

установил:

Компания "ЭСКОТС ЛИМИТЕД" (ESCOTS LIMITED), место нахождения: Республика Кипр, 2236, г. Никосия, Латсия, Одиссей Элити 1, зарегистрированная в Республике Кипр 03.02.2010, регистрационный номер НЕ 261867 (далее - Компания), обратилась 22.01.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора от 01.09.2014 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Компания "Красный Октябрь", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. "А", ОГРН 1107847195400, ИНН 7842433262 (далее - Предприятие), заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Логика", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. "А", оф. 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - Общество).

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Предприятие и нотариус Розова Юлия Станиславовна (Санкт-Петербург).

Определением от 13.07.2015 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N 2-4641/2015, который будет принят Кировским районным судом Санкт-Петербурга в рамках спора между Компанией и Муратовым Алимом Рашидовичем (Санкт-Петербург) о признании ничтожной доверенности от 26.09.2011 N 09-26/03, на основании которой был подписан спорный договор от 01.09.2014.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 определение от 13.07.2015 отменено, в удовлетворении заявления Компании о приостановлении производства по делу отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена компания LOFEXXO LTD, место нахождения: 3095, Республика Кипр, г. Лимассол, Омироу и Никис, Пакова центр, блок А, 2-й этаж, оф.205, зарегистрированная в Республике Кипр 19.08.2014, регистрационный номер НЕ 334991 (далее - компания ЛОФЕКСО).

Решением от 26.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе компания ЛОФЕКСО просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск.

Податель жалобы полагает, что оспариваемый договор заключен в результате сговора лиц, осведомленных об отсутствии у Муратова А.Р. полномочий действовать от имени Компании, в частности, получать деньги по сделке, учитывая, что выданная ему доверенность была отозвана.

Податель жалобы ссылается на то, что компания ЛОФЕКСО приобрела долю в размере 100 % уставного капитала Предприятия на основании договора, заключенного с Компанией 24.11.2015 во исполнение предварительного договора купли-продажи доли от 22.08.2014.

В судебном заседании представитель компании ЛОФЕКСО поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, по нотариально удостоверенному договору от 01.09.2014 Компания как единственный участник Предприятия продала Обществу долю в размере 100% уставного капитала Предприятия по цене номинальной стоимости доли - за 10.000 руб.

От имени Компании договор подписан Муратовым А.Р., действующим на основании доверенности, выданной 26.09.2011, наделяющей Муратова А.Р. как законного поверенного Компании правами по совершению от ее имени, в том числе, таких действий, как продажа, отчуждение доли в уставном капитале других компаний с правом подписания соответствующих договоров, произведения расчетов по заключенным сделкам.

Компания предъявила иск о признании недействительным договора от 01.09.2014, указывая на отсутствие у Муратова А.Р. полномочий действовать от ее имени и ссылаясь на положения статей 168, 169, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование недействительности сделки как ничтожной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, указал, что истец не представил доказательств направленности оспариваемого договора против основ правопорядка и нравственности.

Кроме того, в обоснование отказа в иске суд сослался на положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что в случае отсутствия полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий наступают иные правовые последствия, нежели недействительность (ничтожность) сделки.

Суд первой инстанции указал в решении на отсутствие доказательств осведомленности Общества об отзыве Компанией доверенности на имя Муратова А.Р.

Обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

При рассмотрении дела судом первой инстанции представитель истца пояснил, что Компания не продавала долю Обществу, а доверенность, на основании которой Муратов А.Р. подписал оспариваемый договор, была отозвана в мае 2014 года.

Доказательства, представленные в обоснование доводов об отзыве доверенности и заключении договора неполномочным лицом, не были исследованы судом первой инстанции, как и апелляционным судом, в то время как соответствующие документы приобщены к материалам дела.

Как видно из имеющихся в деле копий договора от 01.09.2014, при его заключении Муратов А.Р. действовал на основании доверенности от 26.09.2011, при этом номер доверенности не указан.

В материалы дела представлена копия доверенности на имя Муратова А.Р. от 26.09.2011 N 09-26/03.

По делу не установлено, на основании какой именно доверенности от 26.09.2011 (с каким номером) действовал Муратов А.Р. при заключении договора, в то время как истец представил в материалы дела не получившие какой-либо оценки в обжалуемых судебных актах документы, содержащие сведения об отзыве выданной Муратову А.Р. Компанией доверенности от 26.09.2011 N 09-26/3, при том, что в дело представлена копия доверенности от этой же даты, но с другим номером, - 09-26/03.

Расписка о получении Муратовым А.Р. как представителем Компании от Общества 10.000 руб. выдана со ссылкой на доверенность от 26.09.2011 без указания ее номера.

При рассмотрении дела не установлены существенные для правильного разрешения спора обстоятельства: была ли отозвана в установленном законом порядке доверенность, выданная Компанией Муратову А.Р., на основании которой он подписал оспариваемый договор, в то время как от этого зависит решение вопроса о том, была ли воля собственника спорной доли направлена на ее отчуждение Обществу.

Суд первой инстанции не исследовал указанный вопрос, исходя из того, что заявленное истцом со ссылкой на статьи 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации основание требования не влечет недействительности сделки, коль скоро отсутствие полномочий на заключение договора влечет иные правовые последствия, а Общество не осведомлено об отзыве доверенности.

Между тем (если доверенность была отозвана) не представлены доказательства одобрения Компанией сделки, а считать ее заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица нет законных оснований, коль скоро Муратов А.Р. не являлся собственником отчуждаемой Обществу доли в уставном капитале Предприятия.

Возможность применения положений пункта 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет действительности сделки, по которой отчуждено не принадлежащее продавцу имущество.

Следовательно, для правильного разрешения спора необходимо исследовать и оценить обстоятельства, связанные с наделением Муратова А.Р. полномочиями заключать от имени Компании оспариваемый договор на момент его заключения, для чего суду следовало дать оценку доказательствам, представленным Компанией в суд первой инстанции в подтверждение доводов об отзыве доверенности. Обжалуемые решение и постановление такой оценки не содержат.

Указав в решении на то, что отсутствие полномочий действовать от имени другого лица влечет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции тем самым допустил возможность заключения оспариваемого договора со стороны Компании без соответствующих полномочий.

В таком случае, учитывая и положения пункта 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицом, о чьих правах и обязанностях может быть принято решение по данному делу, является не привлеченный к участию в деле Муратов А.Р.

Обжалуемые судебные акты приняты в результате неправильного применения норм материального права - статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате неполного исследования доказательств по делу; обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не установлены, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 по делу N А56-3076/2015 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко