Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2016 г. N Ф07-8847/16 по делу N А56-55554/2015

Требование: о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

23 ноября 2016 г.

Дело N А56-55554/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Дмитриева В.В., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГазРегионЛизинг" Шапаева О.А. (доверенность от 29.02.2016),

рассмотрев 17.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выборгэнергоинвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2016 (судья Баженова Ю.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Кашина Т.А.) по делу N А56-55554/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Выборгэнергоинвест", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, Приморское шоссе, д. 16, ОГРН 1074704003263, ИНН 4704073764 (далее - ООО "Выборгэнергоинвест"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГазРегионЛизинг", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 9, корп. "А", ОГРН 5067847026539, ИНН 7840339666 (далее - ООО "ГазРегионЛизинг"), о взыскании 10 886 415 руб. 14 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда первой инстанции от 09.12.2015 по ходатайству истца на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уменьшение размера исковых требований до 2 258 894 руб. 94 коп.; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Выборгэнергоинвест" Елисоветский Олег Ильич.

Решением суда первой инстанции от 01.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Выборгэнергоинвест" ссылается на нарушение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт - о взыскании с ООО "ГазРегионЛизинг" в пользу ООО "Выборгэнергоинвест" 2 258 894 руб. 94 коп.

По мнению подателя жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций о превышении предоставления лизингодателя над предоставлением лизингополучателя основан на неверном определении сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения). Как указывает ответчик, при определении сальдо встречных обязательств судами не учтен срок фактического пользования лизингополучателем предметом лизинга, необоснованно включены при определении размера финансирования расходы по страхованию имущества и приняты к расчету убытки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ГазРегионЛизинг" ссылается на несостоятельность доводов ее подателя и просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебное заседание ООО "Выборгэнергоинвест", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель ООО "ГазРегионЛизинг" в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО "ГазРегионЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Выборгэнергоинвест" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 29.11.2010 N 853-Л (далее - Договор лизинга), в соответствии с условиями которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести по договору купли-продажи от 24.11.2010 N 853-Л/П1 у определенного лизингополучателем продавца в собственность имущество, указанное в Спецификации (приложение N 1 к Договору лизинга), и предоставить его лизингополучателю на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности.

Согласно Спецификации (Приложение N 1 к Договору лизинга) предметом лизинга является:

- котлы и основное тепломеханическое оборудование общей стоимостью 15 000 000 руб., срок поставки - декабрь 2010;

- "АМБК" в составе: транспортабельного контейнера котельной, газового оборудования и дымовых труб общей стоимостью 10 000 000 руб., срок поставки - май 2011.

Пунктом 2.3 Договора лизинга срок лизинга определен на период 60 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества в лизинг.

По акту приема-передачи от 27.12.2010 лизингодатель передал лизингополучателю котлы и основное тепломеханическое оборудование общей стоимостью 15 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 31.08.2011 лизингодатель передал лизингополучателю АМБК в составе: транспортабельного контейнера котельной, газового оборудования и дымовых труб общей стоимостью 10 000 000 руб.

Лизингодатель произвел оплату предмета лизинга в полном размере, что подтверждается платежными поручениями от 03.12.2010 N 1452, от 08.12.2010 N 1470, от 13.01.2011 N 19, от 04.02.2011 N 144, от 04.03.2011 N 275, от 05.04.2011 N 435, от 06.05.2011 N 658.

Пунктом 9.3 Договора лизинга предусмотрено, что по окончании срока его действия, при условии полной выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, предусмотренных Договором лизинга и уплаты выкупной цены в сумме 2 360 руб., право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Согласно пункту 3.3 Договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 41 429 754 руб. 53 коп.

В соответствии с приложением N 2 к Договору лизинга размер аванса составляет 5 000 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательства по оплате лизинговых платежей лизингодатель уведомлением от 08.04.2014 N 4606 отказался от Договора лизинга в одностороннем порядке и потребовал вернуть имущество, переданное в лизинг.

По акту приема-передачи от 12.05.2014 предмет лизинга возвращен лизингополучателем лизингодателю.

На основании договора купли-продажи имущества от 12.05.2014 ООО "ГазРегионЛизинг" передало в собственность ОАО "Управляющая компания по жилищно-коммунальному хозяйству Выборгского района Ленинградской области" оборудование, которое ранее являлось предметом Договора лизинга. Цена продажи оборудования составила 10 800 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи имущества от 12.05.2014).

До расторжения Договора лизинга истцом произведена оплата лизинговых платежей на сумму 20 183 694 руб. 94 коп. (без учета суммы аванса 5 000 000 руб.), что не оспаривается сторонами.

Истец, полагая, что в результате досрочного расторжения Договора лизинга и возврата предмета лизинга на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение, обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), которым определена правовая позиция, подлежащая применению к договорам лизинга, содержащих условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга.

В пунктах 3.1 - 3.2 Постановления N 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

Применив методику расчета сальдо встречных обязательств, предусмотренную Постановлением N 17, соотнеся взаимные предоставления сторон по Договору лизинга, суды двух инстанций установили, что предоставление ООО "ГазРегионЛизинг" составляет 31 287 502 руб. 95 коп. и превышает предоставление ООО "Выборгэнергоинвест" (30 983 694 руб. 94 коп.), в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении требований ООО "Выборгэнергоинвест" о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе не опровергают выводы судов, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены ими.

Так, в силу пункта 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Пунктом 6.1 Договора лизинга предусмотрена обязанность лизингодателя за свой счет застраховать предмет лизинга от всех рисков, связанных с его утратой или повреждением. Указанная обязанность была исполнена ООО "ГазРегионЛизинг", что подтверждается полисами по страхованию имущества от 14.09.2011 N 7832-2023335-166-04150, от 28.08.2012 N 7832-2025606-166-05682, от 26.08.2013 N 7832-245717750590-166-07275, платежными поручениями от 15.09.2011 N 1343, от 12.09.2012 N 1593, от 09.09.2013 N 1259.

Поскольку расходы по страхованию предмета лизинга ответчик понес в связи с заключением Договора лизинга и передачей истцу предмета лизинга, они правомерно включены судом первой инстанции в состав предоставленного финансирования.

Доводы подателя жалобы о добровольном принятии лизингодателем на себя обязательств по страхованию предмета лизинга не свидетельствуют о необходимости исключения расходов, связанных с исполнением этого обязательства, при определении размера финансирования, предоставленного лизингодателем. Обстоятельства включения расходов на страхование в состав лизинговых платежей не исключают возможности их учета в качестве расходов лизингодателя для определения его предоставления по Договору лизинга.

Относительно доводов подателя кассационной жалобы о необоснованном непринятии судами двух инстанций срока фактического пользования лизингополучателем предметом лизинга при расчете платы за финансирование суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Пункт 3.5 Постановления N 17 прямо не указывает на необходимость учета срока фактического пользования лизингополучателем предметом лизинга при расчете платы за финансирование.

При этом принятый судом первой инстанции расчет платы за финансирование с момента внесения лизингодателем денежных средств в качестве оплаты оборудования, приобретенного по договору купли-продажи от 24.11.2010 N 853-Л/П1 и являющегося предметом лизинга, до даты фактического возврата истцом предмета лизинга, соответствует правовой природе лизинговой деятельности, осуществляемой лизингодателем с целью размещения и последующего возврата с прибылью денежных средств. В связи с этим суды правомерно произвели расчет с момента предоставления лизингополучателю финансирования по дату возврата предмета лизинга по акту приема-передачи (12.05.2014).

Указание в тексте решения суда первой инстанции от 01.03.2016 при расчете платы за финансирование за период с 06.05.2011 по 12.05.2014 на платеж, равный сумме 2 250 000 руб., вместо 1 000 000 руб., а также на второй странице текста решения - на внесение указанной суммы платежным поручением от 06.06.2011, вместо 06.05.2011, не привело к неправильному расчету, в связи с чем данный довод подателя жалобы не может служить основанием для отмены судебного акта.

Доводам ООО "Выборгэнергоинвест" об отсутствии оснований для включения при определении сальдо встречных обязательств санкций и убытков в связи с тем, что в акте от 12.05.2014 о возврате предмета лизинга, стороны договорились об освобождении истца от каких-либо обязательств, связанных с расторжением Договора лизинга, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка. Как верно указано апелляционным судом, ответчиком для расчета сальдо заявлены суммы пени, процентов и убытков, связанные с ненадлежащим исполнением лизингополучателем Договора лизинга, а не с его расторжением.

Поскольку убытки в виде уплаты государственной пошлины в сумме 69 236 руб. 54 коп. по делам N А56-55545/2014 и N А56-41225/2013 о взыскании с истца задолженности по лизинговым платежам понесены при исполнении Договора лизинга в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем договорных обязательств они также подлежат включению в расчет при определении размера предоставления лизингодателя.

Исходя из положений Постановления N 17 сальдо встречных обязательств представляет собой общую сумму завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, составными частями которой являются, в том числе пени и убытки. Соответственно пени, убытки могут быть исключены из суммы предоставления лизингодателя в случае их оплаты лизингополучателем.

Включение основной задолженности, пеней, расходов по государственной пошлине, взысканных по результатам рассмотрения дел N А56-55545/2014 и N А56-41225/2013, в реестр требований кредиторов лизингополучателя - ООО "Выборгэнергоинвест" не может приравниваться к фактическому исполнению обязательства (Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 4664/13 по делу N А76-3469/2012).

В связи с этим доводы подателя жалобы о получении лизингодателем двойного возмещения вследствие принятия сумм, взысканных по делам N А56-55545/2014 и N А56-41225/2013, к учету при определении сальдо встречных обязательств по настоящему делу и их включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Выборгэнергоинвест" (N А56-55004/2014), о злоупотреблении лизингодателем правом (статья 10 ГК РФ), обоснованно не приняты судами во внимание.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А56-55554/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выборгэнергоинвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

В.В. Дмитриев Т.В. Шпачева