Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2016 г. N Ф07-9795/16 по делу N А42-10792/2015

Требование: о признании частично недействующим договора поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

29 ноября 2016 г.

Дело N А42-10792/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АртФлот" Бельтюкова А.В. (доверенность от 30.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Северная рыбная компания 1" Куликова С.Ю. (доверенность от 22.11.2016),

рассмотрев 28.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива Рыболовецкий колхоз "Белокаменка" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.04.2016 (судья Кучина М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Рычагова О.А.) по делу N А42-10792/2015,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив Рыболовецкий колхоз "Белокаменка", ОГРН 1035100154330, ИНН 5190400589, место нахождения: 183001, город Мурманск, улица Траловая, дом 12А (далее - Кооператив, истец), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АртФлот", место нахождения: 183010, Мурманская область, город Мурманск, улица Фрунзе, дом 43, офис 4, ОГРН 1075190009510, ИНН 5190163810 (далее - ООО "АртФлот", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Северная рыбная компания 1", место нахождения: 183010, Мурманская область, город Мурманск, улица Фрунзе, дом 43, ОГРН 1095190001092, ИНН 5190198595 (далее - ООО "Северная рыбная компания 1", Компания), о признании недействительной сделки - договора поставки рыбопродукции от 10.01.2010 применительно к положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил правовое обоснование иска, просил признать мнимую сделку - договор поставки рыбопродукции от 10.01.2010 ничтожной сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки на основании положений статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

Решением суда первой инстанции от 04.04.2016, оставленным без изменения постановлением суда от 22.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кооператив, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, им были приведены достаточные основания, подтверждающие то, что оспариваемая сделка была совершена ООО "АртФлот" и ООО "Северная рыбная компания 1" в целях причинения вреда имущественным правам иных кредиторов, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Кроме того, Кооператив полагает, что заявление о пропуске срока исковой давности было сделано только ООО "АртФлот", в связи с чем у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска по данному основанию в отношении ООО "Северная рыбная компания 1".

Кооператив, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представители Общества и Компании отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Северная рыбная компания 1" (поставщик) и ООО "АртФлот" (покупатель) 11.01.2010 заключен договор поставки рыбопродукции, по условиям которого поставщик обязался поставить, а ООО "АртФлот" - принять и оплатить рыбопродукцию.

В соответствии с пунктом 3.2.2 договора ООО "АртФлот" обязалось оплатить купленный товар в срок, установленный договором - в течение 3 (три) банковских дня с момента поставки.

В период с 10.02.2010 по 22.11.2010 ООО "Северная рыбная компания 1" осуществила 28 поставок рыбопродукции на общую сумму 39 873 162 руб. 45 коп.

В нарушение условий договора ООО "АртФлот" не произвело оплаты поставленного товара.

ООО "Северная рыбная компания 1" в соответствии с пунктом 8.2 договора, которым установлена подсудность споров, вытекающих из оспариваемого договора, третейскому суду, обратилось в постоянно действующий третейский суд при Северной торгово-промышленной палате с иском о взыскании задолженности по договору.

Решением третейского суда с ООО "АртФлот" в пользу Компании взыскано 44 657 941 руб. 94 коп., в том числе 39 873 162 руб. 45 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2011 по делу N А42-3446/2011 Компании выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.07.2011 по делу N А42-1967/2011 в отношении ООО "АртФлот" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Муфазалов Галихан Галимханович.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.08.2015 по делу N А42-1967/2011 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Мурманск Фиш Трейдинг" на Кооператив.

Кооператив обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора поставки рыбопродукции от 10.01.2010 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки на основании положений статей 10, 170 ГК РФ.

В обоснование требований истец сослался на то, что единственным участником ООО "АртФлот" является Перфилова Анастасия Евгеньевна. Она же является единственным участником и генеральным директором ООО "Северная рыбная компания 1", что свидетельствует о взаимозависимости юридических лиц. По мнению Кооператива, изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена конкурсным кредитором и должником в целях причинения вреда имущественным правам иных кредиторов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истец не представил доказательств того, что оспариваемый договор поставки заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Суды также признали обоснованным заявление ООО "АртФлот" и ООО "Северная рыбная компания 1" о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Исходя из положений статей 506 и 516 Кодекса при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

Судами установлено, что предусмотренные договором от 11.01.2010 поставки рыбопродукции действия выполнялись сторонами. В результате передачи товара сторонами были подписаны товарные накладные и счета-фактуры, отсутствие его оплаты явилось основанием для обращения с иском о взыскании задолженности, который был удовлетворен решением третейского суда при Северной торгово-промышленной палате. Решение третейского суда обращено к исполнению, что также свидетельствует об исполнении сторонами заключенного договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199 Кодекса, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения договора) течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, который составляет три года, начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

01.09.2013 вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Закон N 100-ФЗ), затрагивающие порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ установленные положениями Кодекса (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения пункта 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ распространяются и на правила, установленные статьей 181 ГК РФ.

Поскольку в данном случае срок исковой давности по заявленным Кооперативом требованиям истек до 01.09.2013 в соответствии с положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ, то положения новой редакции данного пункта к нему неприменимы.

Ссылка Кооператива на то, что ему стало известно о недействительности (ничтожности) договора поставки не ранее даты возбуждения дела о банкротстве ООО "АртФлот", не может быть принята во внимание, так как применяемая редакция Кодекса не ставила момент начала течения срока исковой давности в зависимость от осведомленности истца.

Вопреки доводам подателя жалобы ООО "АртФлот" и ООО "Северная рыбная компания 1" заявили о пропуске срока исковой давности в отзыве на иск (том дела 1, листы 78 - 83).

Пропуск срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Поскольку дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены принятых по делу решения и постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 по делу N А42-10792/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива Рыболовецкий колхоз "Белокаменка" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова А.А. Кустов В.К. Серова