Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2016 г. N Ф07-10956/16 по делу N А13-13556/2014

06 декабря 2016 г.

Дело N А13-13556/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего Балабина М.А. (паспорт), от Сафиулина Д.Б. представителя Белоус А.А. (доверенность от 17.06.2016),

рассмотрев 01.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафиулина Дениса Борисовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.05.2016 (судья Болдырева Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-13556/2014,

установил:

Конкурсный управляющий Балабин Михаил Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд", место нахождения: г. Вологда, Говоровский пр., д. 6А, пом. 10, ОГРН 1105905003016, ИНН 5905278266 (далее - Общество), с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Сафиулину (Карташову) Денису Борисовичу, место регистрации: Иркутская обл., г. Ангарск, о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 21.10.2013 (далее - Договор цессии) и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Сафиулина Д.Б. передать в собственность Общества следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 874 кв. м с кадастровым номером 38:33:010168:56, находящийся по адресу: Иркутская обл., г. Черемхово, ул. Ленина, д. 17, и трехэтажное здание магазина N 52 общей площадью 1012,6 кв. м с кадастровым номером 38:33:010166:125 1968-го года постройки, расположенное по указанному адресу (лит. А);

- земельный участок площадью 1828,42 кв. м с кадастровым номером 38:33:010171:7, находящийся по адресу: Иркутская обл., г. Черемхово, ул. Фурманова, д. 10, и одноэтажное здание магазина N 21 общей площадью 373,9 кв. м с кадастровым номером 38:33:010172:174 1960-го года постройки, расположенное по указанному адресу (лит. А);

- земельный участок площадью 1050 кв. м с кадастровым номером 38:33:010143:15, находящийся по адресу: Иркутская обл., г. Черемхово, Первомайская ул., д. 166, и трехэтажное здание магазина N 20 общей площадью 1583,1 кв. м с кадастровым номером 38:33:010138:116 1974-го года постройки, расположенное по указанному адресу (лит. А; далее - Объекты недвижимого имущества).

Определением от 20.05.2016, оставленным без изменения постановлением от 20.09.2016, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Сафиулин Д.Б. просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что Общество не является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Сакура" (далее - ООО "Сакура"); Карташов Д.Б. произвел оплату уступленного права и включен в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Тончер" (далее - ОАО "Тончер"); Общество не обладает процессуальными полномочиями на подачу настоящего заявления; согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 12.12.2013 по делу N А19-4355/2013 и решению Ангарского суда Иркутской области от 08.07.2015 по делу N 2-2593/2015 Договор цессии не противоречит закону, иным правовым актам и не является ничтожным; на момент заключения Договора цессии Карташов Д.Б. ничего об Обществе не знал, что исключает наличие у него цели причинить вред его кредиторам; нарушение прав кредиторов Общества по причине неравноценности встречного представления по спорному договору не соответствует фактическим обстоятельствам дела; суды не разрешили вопрос о возмещении Сафиулину Д.Б. суммы, уплаченной им за уступленное право требования; судами неправильно применены последствия недействительности оспариваемой сделки. Кроме того, Сафиулин Д.Б. указывает, что не уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, состоявшегося 20.05.2016, поэтому не мог изложить суду свою правовую позицию и представить документы в ее подтверждение.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Конкурсный управляющий просил оставить определение от 20.05.2016 и постановление от 20.09.2016 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Изорулон" о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 11.12.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Балабин М.А.

Апелляционный суд рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и постановлением от 31.07.2015 решение отменил; Общество признано банкротом с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника; в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Балабин М.А.

Между ООО "Сакура" (правопредшественник Общества; цедент) и Карташовым Д.Б. (цессионарий) заключен Договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ОАО "Тончер" в сумме 108 601 412 руб. по договорам поручительства. Данное обязательство установлено определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2013 по делу N А19-4355/2013.

В соответствии с пунктом 8 Договора цессии за уступаемое право требования цессионарий обязан уплатить цеденту 1 000 000 руб.

Определением от 12.12.2013 по указанному делу в связи с заключением Договора цессии произведена замена ООО "Сакура" на Карташова Д.Б.

В счет погашения приобретенного требования ОАО "Тончер" в лице его конкурсного управляющего по соглашению о передаче имущества от 21.04.2014 передало Карташову Д.Б. Объекты недвижимого имущества.

Согласно оценке, проведенной в рамках процедуры конкурсного производства ОАО "Тончер", рыночная стоимость Объектов недвижимого имущества составила 119 290 000 руб.

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Объекты недвижимого имущества находятся в собственности Карташова Д.Б.

Полагая, что рыночная стоимость отчужденного имущества (прав требования к ОАО "Тончер") существенно превышает цену, определенную сторонами в оспариваемом договоре, конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 9 Постановления N 63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор заключен 21.10.2013, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому судом проверяются наличие основания недействительности оспариваемой сделки, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества согласно статье 2 Закона о банкротстве следует понимать превышение размера денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы третий и четвертый пункта 8 Постановления N 63).

На основании части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В материалы дела представлен отчет N 006-16, из которого следует, что рыночная стоимость уступленного права требования по состоянию на 21.10.2013 составляет 89 459 680 руб. и существенно превышает стоимость встречного предоставления. Общество реализовало единственный принадлежащий ему актив, чем нарушило права его кредиторов.

Суды пришли к обоснованному выводу, что Карташов Д.Б., действуя разумно и добросовестно, должен был знать о неравноценности встречного предоставления (дебиторская задолженность на сумму 108 601 412 руб. уступлена за 1 000 000 руб.) и причинении спорной сделкой вреда имущественным правам Общества и его кредиторов.

Судами установлено, что при заключении Договора цессии Карташов Д.Б. знал о том, что в реестр требований кредиторов ОАО "Тончер" включено требование уполномоченного органа в размере 1,8 млн руб. и требование ООО "Сакура" в размере 108,6 млн руб., а стоимость имущества (недвижимости) ОАО "Тончер" составляла более 119,2 млн руб. Кроме того, Карташов Д.Б. знал, что Договор цессии заключен на невыгодных для ООО "Сакура" условиях.

Суд первой инстанции правомерно признал спорную сделку ничтожной также и по основаниям статьи 168 ГК РФ в связи с нарушением при заключении Договора цессии требований статей 329, 361, 384 и 338 названного Кодекса, поскольку уступка прав требования к одному из солидарных должников без одновременной уступки прав требования к основному должнику не допускается.

Вывод судов о том, что ни Арбитражный суд Иркутской области при принятии определения от 12.12.2013 по делу N А19-4355/2013, ни Ангарский городской суд Иркутской области при вынесении решения от 08.07.2015 по делу N 2-2593/2015 не давали оценку Договору цессии на предмет соответствия его требованиям статьи 61.2 Закона о банкротстве, является правомерным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суды обоснованно применили последствия недействительности сделки, правильно указав, что переданное Карташову Д.Б. право требования прекращено надлежащим исполнением (путем передачи недвижимого имущества), а ОАО "Тончер" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем право требования Общества к ОАО "Тончер" не может быть восстановлено. Кроме того, в связи с недействительностью произведенной уступки права требования передача недвижимого имущества Карташову Д.Б произведена в счет исполнения обязательства перед должником.

Поскольку суд первой инстанции направлял судебную корреспонденцию по адресу регистрации Карташова Д.Б., то он в силу статей 121, 123 АПК РФ считается извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу N А13-13556/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сафиулина Дениса Борисовича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 20.05.2016 и постановления от 20.09.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2016, отменить.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова