Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2016 г. N Ф07-11198/16 по делу N А56-79329/2015

26 декабря 2016 г.

Дело N А56-79329/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии Крупкиной В.В. (паспорт), от открытого акционерного общества "Комплект" конкурсного управляющего Яковенко И.А. (доверенность от 05.05.2015), от открытого акционерного общества "Комплект Плюс" Шматенко М.Л. (доверенность от 22.07.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион" Горлачёвой М.И. (доверенность от 01.20.2015), от Рошала В.И. - Стабникова Л.Л. (доверенность от 29.04.2015), от Гниденко Л.В. - Аксенова К.А. (доверенность от 17.07.2014), от Жемалетдинова Р.Р. - Аксенова К.А. (доверенность от 25.01.2016), от Столярчука В.Н. - Аксенова К.А. (доверенность от 17.07.2014),

рассмотрев 19.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рошала Владимира Исааковича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 (судьи Шестакова М.А., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-79329/2015,

установил:

Столярчук Виктор Николаевич, Санкт-Петербург, Гниденко Лев Викторович, Москва, Крупкина Виктория Валерьевна, Санкт-Петербург, Жемалетдинов Равиль Рушанович, Москва, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рошалу Владимиру Исааковичу, Санкт-Петербург, Гендельману Александру Олеговичу, Санкт-Петербург, закрытому акционерному обществу "Компьютершер Регистратор", определением от 29.01.2016 замененному на акционерное общество "Независимая регистраторская компания", место нахождения: Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, ОГРН 1027739063087, ИНН 7705038503 (далее - Компания).

Истцы, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменения исковых требований, просили:

- признать обязательство Столярчука В.Н., возникшее из договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Комплект Плюс" (далее - ОАО "Комплект Плюс") от 21.05.2014, заключенного между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. и Рошалом В.И. (далее - Договор), по оплате 157 471 обыкновенной бездокументарной акции ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) исполненным, а правоотношение сторон по оплате 157 471 обыкновенной бездокументарной акции ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) прекратившимся;

- признать обязательство Гниденко Л.В., возникшее из Договора, по оплате 157 471 обыкновенной бездокументарной акции ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) исполненным, а правоотношение сторон по оплате 157 471 обыкновенной бездокументарной акции ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D) прекратившимся;

- признать прекратившимся право залога, принадлежащее Гендельману А.О., в отношении 78 735 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D);

- признать прекратившимся право залога, принадлежащее Рошалу В.И., в отношении 78 735 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D);

- обязать Компанию внести запись по лицевому счету N 5202001025 о прекращении залога 78 735 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D);

- обязать Компанию внести запись по лицевому счету N 5202001026 о прекращении залога 78 735 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Комплект Плюс" (код государственной регистрации ценных бумаг N 1-01-00513-D).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион", место нахождения: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 20, лит. А, ОГРН 1077847217381, ИНН 7811370414 (далее - ООО "Лизинг-Юнион"), открытое акционерное общество "Комплект", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 46 ОГРН 1027804594036, ИНН 7807000717 (далее - ООО "Комплект"), ОАО "Комплект Плюс", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1027809169497, ИНН 7825403638.

Решением суда от 10.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016, в удовлетворении требований к Компании отказано, в остальной части иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Рошал В.И. просит решение суда от 10.06.2016 и постановление от 07.09.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По утверждению подателя жалобы, цена акций не могла быть уменьшена, поскольку вопреки пункту 2.6 Договора ОАО "Комплект Плюс" не были предъявлены требования, подтвержденные судебными актами.

Податель жалобы полагает противоречивыми выводы судов, отмечая, что судами не приняты во внимание доводы об уменьшении цены по Договору на 327 533 834, 63 руб., включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Комплект Плюс" и на 2 855 419,23 руб. убытков, взысканных с ОАО "Комплект Плюс", при том, что суды признали правомерным уменьшение цены по Договору на 127 588 239,71 руб. - сумму взысканных в качестве неосновательного обогащения с ОАО "Комплект Плюс" и 95 522 294 руб. - сумму, включенную в реестр требований кредиторов последнего.

По мнению Рошала В.И., покупателям не могло не быть известно обо всех требованиях, предъявленных к ОАО "Комплект Плюс", признанному банкротом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2013 по делу N А56-81131/2009.

Кроме того, Рошал В.И. ссылается на то, что он не был уведомлен о намерениях покупателя уменьшить покупную цену вопреки требованиям закона и пункту 2.6 Договора; данное обстоятельство является основанием для отклонения заявленных исковых требований.

В отзывах на кассационную жалобу Столярчук В.Н., Гниденко Л. В., Крупкина В. В., Жемалетдинов Р. Р., ОАО "Комплект Плюс", ОАО "Комплект", Столярчук В.Н., Гниденко Л. В., Крупкина В. В., Жемалетдинов Р. Р. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Рошала В.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ОАО "Комплект Плюс", ОАО "Комплект", ООО "Лизинг-Юнион", Столярчука В.Н., Гниденко Л. В., Жемалетдинова Р. Р. и Крупкина В. В. против удовлетворения жалобы возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 21.05.2014 между Столярчуком В.Н., Гниденко Л.В. (покупателями) и Рошалом В.И. (продавцом) был заключен Договор, по условиям которого продавец передал в собственность покупателей 314 942 обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Комплект Плюс", по 157 471 акции в пользу каждого из покупателей.

Цену продаваемых акций - 200 000 000 руб. покупатели должны были уплатить в равных долях - каждый по 100 000 000 руб.

В силу п. 2.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 21.05.2014) оплата акций осуществляется в рассрочку до 21.11.2014

Согласно положениям пункта 2.6 Договора стоимость акций, определенная в пункте 2.1, подлежит уменьшению на сумму действительных и подтвержденных материальных требований любых лиц, которые будут предъявлены к продавцу в течение трех лет после перехода к покупателям прав на акции, при условии одновременного наличия перечисленных ниже обстоятельств:

- требования возникли до дня перехода к покупателям прав на акции;

- требования официально, в установленном порядке не были отражены в отчетности продавца на дату подписания договора;

- требования признаны продавцом или подтверждены решением соответствующего суда, вступившего в законную силу.

Переход прав на акции эмитента произошел 21.05.2014, что подтверждено справкой о движении ценных бумаг по лицевому счету от 13.01.2015.

Между Столярчуком В.Н. и Крупкиной В.В. 17.07.2014 был заключен договор купли-продажи 157 471 акции ОАО "Комплект Плюс".

Между Гниденко Л.В. и Жемалетдиновым Р.Р. 18.07.2014 был заключен договор купли-продажи 157 471 акции ОАО "Комплект Плюс".

Между Рошалом В.И. (цедент) и Гендельманом А.О. 18.09.2014 было заключено соглашение о переводе прав требования Рошала В.И. к Столярчуку В.Н. об уплате покупной цены за акции по Договору.

Истцы обратились в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на наличие совокупности обстоятельств, оговоренных в пункте 2.6 Договора и влекущих снижение стоимости акций, а именно на наличие у ОАО "Комплект Плюс" возникших до заключения Договора и скрытых от покупателей долгов, подтвержденных судебными актами, в том числе 327 533 834,63 руб. и 95 522 294 руб. задолженности перед ООО "Лизинг-Юнион", 2 855 419, 23 руб. и 127 588 239,71 руб. - перед ОАО "Комплект".

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные §1 главы 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (статьи 469, 475 ГК РФ).

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", статья 475 ГК РФ (о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества) не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения (в том числе по-иному определить критерии существенности недостатков товара или дополнить те права, которые предоставляются данной статьей покупателю).

Суды удовлетворили иск правомерно, так как установили основания для уменьшения покупной цены акций на 223 110 533,63 руб. в соответствии с положениями пункта 2.6 Договора - ввиду наличия соответствующих критериям данного пункта задолженностей.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что на момент подписания Договора существовала задолженность ОАО "Комплект-Плюс", удовлетворяющая критериям, определенным сторонами в пункте 2.6 Договора.

В частности, право требования ООО "Лизинг-Юнион" к ОАО "Комплект-Плюс" в сумме 95 522 294 руб. возникло с даты расторжения договора лизинга N 000807-RUS/08, заключенного 27.06.2008 между ОАО "Комплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Ханса-лизинг" в январе 2013 года, то есть до дня перехода к покупателям прав на акции по Договору; подтверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2014 по делу N А56-81131/2009 и считается предъявленным 04.09.2014, то есть после перехода к покупателям прав на акции (21.05.2014).

Задолженность в размере 127 588 239, 63 руб. перед ОАО "Комплект" возникла у ОАО "Комплект Плюс" 09.04.2012, требования о ее взыскании приняты судом 04.08.2014, что установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу N А56-11717/2014. Как установлено судами, означенная задолженность не была отражена в финансовой документации ОАО "Комплект Плюс", аудиторском заключении общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвестАудит" от 14.06.2012 и бухгалтерском балансе на 31.12.2012.

Доказательства, опровергающие позицию истцов о том, что упомянутые требования в установленном порядке не были отражены в отчетности продавца на дату подписания договора, а равно доказательства осведомленности истцов о наличии спорных задолженностей, ответчиками не были представлены.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что о наличии данных задолженностей ОАО "Комплект Плюс" на момент продажи акций не было известно.

Обязанность по информированию продавца о намерениях уменьшить покупную цену суды обоснованно посчитали исполненной, исходя из того, что уведомление о наличии таких требований было предъявлено посредством направления требования о снятии залога со ссылкой на ненадлежащее исполнение обязательств. Суды также приняли во внимание, что положениями Договора предусмотрена возможность одностороннего изменения условий договора в части цены.

С учетом установленных обстоятельств суды обоснованно посчитали прекращенными обязательства истцов, вытекающие из договора от 21.05.2014, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Отклоняя требования истцов в части уменьшения покупной цены акций на 2 855 419,23 руб. и 327 533 834,63 руб., суды исходили из того, что данные требования возникли и были предъявлены до заключения Договора, а потому не подпадают под действие его пункта 2.6. Вопреки доводам подателя кассационной жалобы данный вывод не противоречит выводам судов относительно задолженностей в размере 95 522 294 руб. и 127 588 239, 63 руб., требования по которым в установленном порядке заявлены после заключения Договора, на что указали суды.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу N А56-79329/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рошала Владимира Исааковича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев