Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2016 г. N Ф07-11088/16 по делу N А66-12187/2015

20 декабря 2016 г.

Дело N А66-12187/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Юрченко В.Д. (доверенность от 08.09.2016),

рассмотрев 13.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тверского регионального филиала на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.07.2016 (судья Головина Т.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-12187/2015,

установил:

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, в лице Тверского регионального филиала (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "ВЭБ-лизинг", место нахождения: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138 (далее - Общество), об обращении взыскания на заложенное по договору от 03.11.2011 N 11919/0015-5 о залоге оборудования имущество, определении порядка его реализации путем продажи на публичных торгах по начальной продажной цене, равной залоговой стоимости имущества.

Определением от 21.04.2016 суд первой инстанции по ходатайству Банка заменил ответчика по делу на закрытое акционерное общество "Верхневолжский кожевенный завод", место нахождения: 172735, Тверская обл., г. Осташков, Рабочая ул., д. 60, ОГРН 1136913000014, ИНН 6913015706 (далее - Верхневолжский завод).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, закрытое акционерное общество "Осташковский кожевенный завод", место нахождения: 172735, Тверская, Осташковский р-н, г. Осташков, Рабочая ул., д. 60, ОГРН 1026901808449, ИНН 6913008385 (далее - Осташковский завод), в лице конкурсного управляющего Шутилова Андрея Владимировича и общество с ограниченной ответственностью "Интеркожа Северо-Запад", место нахождения: 115114, Москва, Шлюзовая наб., д. 8, стр. 1, ОГРН 1036912001796, ИНН 6913010480 (далее - ООО "Интеркожа Северо-Запад").

Решением суда первой инстанции от 18.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2016, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Банк обратился в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно применили к отношениям сторон не подлежащую применению редакцию статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, Банк (кредитор) и ООО "Интеркожа Северо-Запад" (заемщик) 03.11.2011 заключили кредитный договор N 111919/0015 (в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2014), согласно которому Банк обязался предоставить заемщику под 14,27% годовых 40 000 000 руб. на срок до 08.09.2014, а заемщик - возвратить указанную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору Осташковский завод (залогодатель) 03.11.2011 по договору залога передал Банку (залогодержателю) перечисленное в приложении N 1 к договору залога оборудование, залоговая стоимость которого, определенная в пункте 3.2 договора залога в редакции дополнительного соглашения от 09.10.2012 N 4, составила 49 138 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора залога залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество и его реализацией.

Осташковский завод (продавец) и Общество (покупатель) 20.06.2012 заключили контракт N К/300/01-12, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя оборудование, переданное в залог по договору залога.

Общество (продавец) 30.06.2014 передало указанное оборудование по договору купли-продажи N ДВ/312/01-14 закрытому акционерному обществу "Колорин Продукт" (покупателю), впоследствии переименованному в Верхневолжский завод.

Решением суда от 06.10.2014 по делу N А66-4283/2014 Осташковский завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 08.07.2015 по делу N А66-4283/2014 суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов Осташковского завода 46 630 509 руб. 59 коп. задолженности по кредитному договору, обеспеченной залогом.

В связи с непогашением ООО "Интеркожа Северо-Запад" задолженности по кредитному договору, реализацией без согласия залогодержателя заложенного оборудования Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, придя к выводу о необоснованности заявленных требований по праву, отказали в иске.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 334 ГК РФ в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом; залог возникает в силу договора, а также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Пунктом 1 статьи 339 ГК РФ существенными условиями договора о залоге были определены предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом), либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Суды правильно исходили из того, что по общему правилу переход прав на предмет залога не прекращает права залога.

Порядок применения статей 352, 353 ГК РФ изложен в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) N 1 (2015), утвержденном Президиумом ВС РФ 04.03.2015 (вопрос N 4), согласно которому Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) изменена редакция статьи 352 ГК РФ.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с подпунктами 1, 3 статьи 3 Закона N 367-ФЗ измененные положения Гражданского кодекса Российской Федерации вступают в силу с 01.07.2014 и применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого Закона.

Поскольку правоотношения, регулируемые подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014.

К сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.

При рассмотрении настоящего спора суды руководствовались сложившейся судебной практикой, в частности пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" (далее - Постановление N 10), согласно которому исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1.4.5 контракта от 20.06.2012 передаваемое имущество под залогом и арестом не состоит, за исключением недвижимого имущества, указанного в пункте 1.4 контракта. Ссылка на кредитный договор или договор залога или их упоминание в контракте отсутствуют.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ доводы сторон и представленные в дело документы, приняв во внимание наличие в контракте от 20.06.2012 условия о необременении передаваемого оборудования залогом либо арестом, суды пришли к выводу о том, что Общество при заключении контракта не знало и не могло знать о приобретении оборудования, являвшегося предметом залога. Оборудование приобретено Обществом по возмездной сделке. Доказательств наличия обстоятельств, позволивших приобретателю при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, материалы дела не содержат.

При таком положении суды обоснованно признали Общество добросовестным приобретателем оборудования и применили разъяснения, данные в пункте 25 Постановления N 10. Совершенная впоследствии добросовестным приобретателем сделка по отчуждению оборудования Верхневолжскому заводу правового значения для разрешения рассматриваемого спора не имеет.

Злоупотребления правом со стороны Общества судами не установлено. Материалами дела подтверждается, что Общество при заключении контракта от 20.06.2012 действовало с надлежащей степенью добросовестности, разумности и осмотрительности.

Из материалов дела следует, что сокрытие Осташковским заводом информации о залоге оборудования на момент заключения контракта от 20.06.2012 не было и не могло быть очевидным Обществу.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, сделав правомерный вывод об отсутствии оснований для обращения взыскания на имущество последующего покупателя - Верхневолжского завода, отказали Банку в удовлетворении иска.

Оснований для иной оценки установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Доводы подателя жалобы, бывшие предметом рассмотрения и оценки судов, не нашли своего подтверждения.

При таком положении оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18.07.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 по делу N А66-12187/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тверского регионального филиала - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов