Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2016 г. N Ф07-8879/16 по делу N А13-6689/2015

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

21 сентября 2016 г.

Дело N А13-6689/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВПО-2" Макарьиной С.Э. (доверенность от 28.03.2016), от Макарьина А.Э. представителя Макарьиной С.Э. (доверенность от 17.05.2016), от Вельского потребительского общества Копылова А.С. (доверенность от 01.09.2015),

рассмотрев 14.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПО-2" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 по делу N А13-6689/2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Козлова С.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВПО-2", место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, оф. 201, ОГРН 1073525008028, ИНН 3525185202 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Тимофеевой Марине Юрьевне об истребовании у нее как единоличного исполнительного органа, действовавшего в период возникших спорных правоотношений, заявления Общества, подтверждающего его волеизъявление на выход из состава пайщиков Вельского потребительского общества, место нахождения: 165150, Архангельская обл., г. Вельск, пл. Ленина, д. 40а, ОГРН 1022901218548, ИНН 2907006030 (далее - ВПО), о признании недействительным данного заявления, истребовании документов, подтверждающих получение от ВПО паевого взноса в сумме 500 000 руб., а также признании сделки по выходу Общества из состава пайщиков ВПО ничтожной и применении последствий недействительности этой сделки.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования, просил суд признать недействительной ничтожную сделку - выход Общества из состава пайщиков ВПО на основании заявления, применить последствия недействительности ничтожной сделки - восстановить Общество в статусе пайщика ВПО. Кроме того, Общество просило истребовать у ВПО письменное заявление о выходе истца из состава пайщиков ВПО, постановление Совета ВПО о рассмотрении указанного заявления и принятии по нему решения, финансовые документы, подтверждающие выплату Обществу паевого взноса в сумме 500 000 руб.

Определением от 10.09.2015 ВПО привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 11.01.2016 в удовлетворении исковых требований Обществу отказано.

Определением от 20.05.2016 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Макарьин Александр Эдуардович.

До начала судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об изменении исковых требований, в котором он просил восстановить Общество в правах пайщика ВПО, признав право собственности истца на паевой взнос ВПО номинальной стоимостью 500 000 руб.

Определением суда от 14.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каталымова Александра Сергеевна, Меньшуткина Валентина Васильевна, Медведев Алексей Арнольевич, Бурлакова Екатерина Александровна, Павлова Алена Геннадиевна, Павлов Николай Кириллович, Павлов Максим Николаевич, Кашунина Наталья Сергеевна, Бурлаков Андрей Александрович, Меньшуткин Виктор Валентинович, Медведева Ольга Леонидовна, Бунькова Ольга Алексеевна, Козаев Руслан Владимирович, Казакова Ольга Александровна, Бурлаков Александр Николаевич, Могутова Наталия Анатольевна, Леонтьева Екатерина Валентиновна.

До начала судебного разбирательства от ВПО поступило ходатайство о прекращении производства по делу.

Постановлением апелляционного суда от 15.07.2016 отменено решение суда первой инстанции от 11.01.2016; производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 15.07.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что среди членов ВПО были не только физические лица и некоммерческие организации, но и Общество, являющееся коммерческой организацией. По мнению подателя жалобы, настоящий спор связан с участием коммерческой организации в некоммерческой, следовательно, такой спор в силу статьи 225.1 АПК РФ относится к специальной подведомственности арбитражных судов. Общество также указывает, что оно лишено права судебной защиты в суде общей юрисдикции, поскольку этим судом Обществу отказано в принятии искового заявления к ВПО и предпринимателю Тимофеевой М.Ю. о признании сделки о выходе из состава пайщиков ничтожной и применении последствий ее недействительности. Податель жалобы указывает, что прекращение производства по настоящему делу приведет к нарушению его процессуальных прав на судебное разбирательство в разумный срок. Кроме того, податель жалобы указывает, что апелляционным судом в нарушение статьи 159 АПК РФ не рассмотрено ранее заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований. Апелляционный суд, по мнению подателя жалобы, до прекращения производства по делу должен был сопоставить, тождественны ли требования, заявленные в арбитражном суде, требованиям, находящимся на рассмотрении в суде общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу ВПО просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества и Макарьина А.Э. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ВПО возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, с управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации (статья 225.1 АПК РФ).

В соответствии со статьей 1 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" потребительское общество - добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.

В силу пункта 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации потребительские кооперативы отнесены к некоммерческим организациям. Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и деятельность должна соответствовать этим целям.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами.

Иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции.

Данный спор возник между ВПО, являющимся некоммерческой организацией, объединяющей пайщиков - физических лиц, и Обществом, которое фактически оспаривает утрату своего статуса члена некоммерческой организации.

Из материалов дела не усматривается, что ВПО, являющееся некоммерческой организацией, объединяет юридических лиц, имеющих статус коммерческих организаций.

Апелляционный суд правомерно указал, что настоящий спор не относится к числу споров, которые в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Вопреки доводу подателя жалобы, вопрос о подведомственности спора разрешен апелляционным судом после рассмотрения ходатайства истца об изменении предмета иска.

Из протокола судебного заседания от 14.06.2016 следует, что апелляционный суд, рассмотревший дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, заявленное истцом ходатайство об изменении предмета иска принял в порядке статьи 49 АПК РФ, рассмотрел и удовлетворил.

Исходя из измененных истцом требований, апелляционный суд рассмотрел вопрос о прекращении производства по делу.

Довод Общества о том, что прекращение производства по делу нарушит права истца на судебную защиту, отклоняется в силу следующего.

Из материалов дела следует, что определением Вологодского городского суда Вологодской области от 18.09.2015 Обществу было отказано в принятии к рассмотрению искового заявления о признании сделки по выходу Общества из состава пайщиков ВПО ничтожной и применении последствий недействительности сделки в связи с подведомственностью этого спора арбитражному суду.

Вместе с тем апелляционным определением Вологодского областного суда от 13.01.2016 по делу N 33-239/2016 определение Вологодского городского суда Вологодской области от 18.09.2015 отменено, дело признано подведомственным судам общей юрисдикции, исковое заявление Общества направлено в Вологодский городской суд Вологодской области для рассмотрения по существу.

В настоящее время указанное исковое заявление Общества принято и находится в производстве Вологодского городского суда Вологодской области (дело N 2-3916/2016).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 по делу N А13-6689/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПО-2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая А.В. Яковец