Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2016 г. N Ф07-8245/16 по делу N А56-741/2014

17 октября 2016 г.

Дело N А56-741/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии Румянцева А.Л. и его представителя Станиславович М.И. (доверенность от 06.10.2016), от Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" Ткаченко В.Г. (доверенность от 10.08.2016), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛЕС Комплект" Халиуллиной С.В. - Наговициной Е.О. (доверенность от 13.12.2015),

рассмотрев 10.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Румянцева Алексея Львовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу N А56-741/2014 (судьи Медведева И.Г., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением от 25.02.2014 было принято заявление общества с ограниченной ответственностью "ЛЕС Комплект", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, пом. 11-Н, ОГРН 1127847272190, ИНН 7842475030 (далее - ООО "ЛЕС Комплект"), о признании его банкротом.

Решением от 29.04.2014 ООО "ЛЕС Комплект" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ломачев Андрей Викторович.

Определением от 10.12.2015 арбитражный управляющий Ломачев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.

Конкурсный управляющий 20.03.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлениями, в которых, с учетом уточнения требований, просила признать недействительными взаимосвязанные сделки:

- договор уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов;

- договор уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов;

- договор о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 02.04.2013 N 608-КР/2013;

- соглашение о зачете взаимных требований от 01.11.2013, заключенное между ООО "ЛЕС Комплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Кареллеспром" (далее - ООО "Кареллеспром");

- акт взаимозачета от 01.11.2013 N 204, подписанный ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром".

Халиуллина С.В. также просила применить последствия недействительности сделок, а именно:

по договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов, договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2/УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов, договору о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 29.04.2013 N 608-КР/2013:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком "Таврический" (открытое акционерное общество), место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1027800000315, ИНН 7831000108 (далее - Банк), по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013 в размере 380 000 000 руб.;

- возвратить должнику права требования к гражданину Румянцеву Алексею Львовичу в сумме 298 900 000 руб., возникшее вследствие неисполнения им агентского договора от 16.04.2013, и к обществу с ограниченной ответственностью "Лесстройкомплект" в сумме 80 444 590 руб.;

по соглашению о зачете встречных требований от 01.11.2013:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 на сумму 880 301,93 руб.;

- восстановить задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" по договору от 01.11.2013 N 608/1 на сумму 1 609 992,98 руб.;

по акту взаимозачета от 01.11.2013 N 204:

- восстановить кредиторскую задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 на сумму 880 301,93 руб.; по договору от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ на сумму 298 900 000 руб.; по договору от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ на сумму 80 444 590 руб.;

- восстановить задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" по договору от 01.11.2013 N 608/1 на сумму 380 224 891,93 руб.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указала, что при совершении спорных сделок ООО "ЛЕС Комплект", Банка и ООО "Кареллеспром" действовали недобросовестно, совершили взаимосвязанные сделки на заведомо невыгодных для должника условиях, в ущерб интересам последнего и его кредиторов.

Определением от 07.03.2016 (судья Володкина А.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 06.07.2016 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 07.03.2016 и удовлетворил требования конкурсного управляющего в полном объеме. Апелляционный суд постановил признать недействительными взаимосвязанные сделки:

- договор уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов, заключенный между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром";

- договор уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов, заключенный между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром";

- договор о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 2.04.2013 N 608-КР/2013, заключенный между ООО "ЛЕС Комплект", ООО "Кареллеспром" и Банком;

- соглашение о зачете взаимных требований от 01.11.2013, заключенное между ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром";

- акт взаимозачета от 01.11.2013 N 204, подписанный ООО "ЛЕС Комплект" и ООО "Кареллеспром".

Суд апелляционной инстанции также применил последствия недействительности сделок:

а) по договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов, договору уступки права требования от 01.10.2013 N 30/2013-2/УПТ с дополнительным соглашением о порядке расчетов, договору о переводе долга от 01.11.2013 N 608/1 к кредитному договору от 29.04.2013 N 608-КР/2013:

- восстановил кредиторскую задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед Банком по кредитному договору от 08.05.2013 N 608-КР/2013 в размере 380 000 000 руб.;

- возвратил ООО "ЛЕС Комплект" права требования к гражданину Румянцеву А.Л. в сумме 298 900 000 руб. и к ООО "Лесстройкомплект" в сумме 80 444 590 руб.;

б) по соглашению о зачете встречных требований от 01.11.2013:

- восстановил кредиторскую задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 на сумму 880 301,93 руб.;

- восстановил задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" по договору от 01.11.2013 N 608/1 на сумму 1 609 992,98 руб.;

в) по акту взаимозачета от 01.11.2013 N 204:

- восстановил кредиторскую задолженность ООО "Кареллеспром" перед ООО "ЛЕС Комплект" по договору от 02.09.2013 N 08/13 на сумму 880 301,93 руб., по договору от 01.10.2013 N 30/2013-УПТ на сумму 298 900 000 руб., по договору от 01.10.2013 N 30/2013-2-УПТ на сумму 80 444 590 руб.;

- восстановил задолженность ООО "ЛЕС Комплект" перед ООО "Кареллеспром" по договору от 01.11.2013 N 608/1 на сумму 380 224 891,93 руб.

В кассационной жалобе Румянцев А.Л. просит судебный акт апелляционной инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "ЛЕС Комплект" права требования к подателю кассационной жалобы, ссылается на исполнением им своих обязательств, предусмотренных агентским договором от 16.04.2013. Постановление апелляционного суда в остальной части Румянцев А.Л. просит оставить без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "ЛЕС Комплект" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании Румянцев А.Л. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка и конкурсного управляющего Халиуллиной С.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления от 06.07.2016 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как было установлено судом апелляционной инстанции, между ООО "ЛЕС Комплект" и Румянцевым А.Л. 16.04.2013 был заключен агентский договор, по условиям которого Румянцев А.Л. как агент должен был от своего имени, но за счет средств ООО "ЛЕС Комплект" (принципала), приобрести долю в размере 100% уставного капитала ООО "Лесстройкомплект" по цене не более 298 900 000 руб. и в течение 60 дней передать указанные имущественные права принципалу.

В счет исполнения условий договора ООО "ЛЕС Комплект" платежным поручением от 08.05.2013 N 220 перечислил Румянцеву А.Л. 298 900 000 руб.

Между Румянцевым А.Л. и Хмарой А.И. 18.04.2013 был заключен договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО "Лесстройкомплект", без указания на то, что Румянцев А.Л. действует в интересах или по поручению ООО "ЛЕС Комплект".

Предусмотренное агентским договором обязательство по передаче прав на означенную долю в пользу "ЛЕС Комплект" в течение 60 дней с момента исполнения обязательства по приобретению доли Румянцевым А.Л. не было исполнено.

Между ООО "ЛЕС Комплект" (цедентом) и ООО "Кареллеспром" (цессионарием) 01.10.2013 заключен договор уступки прав требования N 30/2013-УПТ, по условиям которого цессионарий принимает, а цедент уступает право требования получения от Румянцева А. Л. (должника) вытекающих из договора от 16.04.2013 б/н прав на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Лесстройкомплект" либо получения перечисленных и полученных Румянцевым А.Л. для приобретения доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Лесстройкомплект" денежных средств в размере 298 900 000 руб. В соответствии с пунктом 3.1 стоимость уступки прав требования, передаваемых цедентом, составляет сумму 298 900 000 руб.; цессионарий оплачивает уступаемые права требования в срок не позднее 30.11.2013. Пунктом 3.3 установлено, что возможен иной порядок оплаты стоимости права требования (оказание цеденту услуг, выполнение работ, совершение иных действий, выгода для которых для цедента будет равна или превышать стоимость уступаемого права), при котором срок исполнения обязательств не должен быть позднее 01.12.2013. Документы, удостоверяющие права требования, переданы по акту приема-передачи от 01.10.2013.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные в материалы дела доказательства и установил, что обязательство по агентскому договору по приобретению долей в пользу ООО "ЛЕС Комплект" и по передаче указанных имущественных прав в течение 60 дней с момента исполнения обязательства по приобретению доли Румянцевым А.Л. не было исполнено. Доказательств обратного судам не было представлено.

Апелляционный суд правомерно, в соответствии с нормой пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия признанной недействительной сделки по уступке должником права требования исполнения обязательства, предусмотренного агентским договором - восстановил означенное право ООО "ЛЕС Комплект", приведя стороны в первоначальное положение.

Довод подателя кассационной жалобы о нарушении его процессуальных прав тем, что суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, а не ответчика, является неправомерным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

Поскольку Румянцев А.Л. был привлечен к участию в настоящем деле, он имел возможность пользоваться всеми процессуальными правами лица, участвующего в обособленном споре.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу N А56-741/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Румянцева Алексея Львовича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу N А56-741/2014, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2016.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк