Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2016 г. N Ф07-9704/16 по делу N А56-69020/2014

25 октября 2016 г.

Дело N А56-69020/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от Логинова В.И. - Белова С.А. (доверенность от 20.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" Дроздова С.П. (доверенность от 15.11.2015), от Компании "Сорям Файнанс Корп." Чистякова А.С. (доверенность от 01.12.2015),

рассмотрев 19.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Логинова Владимира Ильича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-69020/2014,

установил:

Логинов Владимир Ильич (Санкт-Петербург) - участник общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная улица, 16/2, ОГРН, 1089847384131, ИНН 7814419837 (далее - ООО "Русский яхтинг", Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Русский яхтинг" и к Компании "Сорям Файнанс Корп." (Soryam Finance Corp), место нахождения: Виргинские острова (Британские), Трайдент Чамберс, Викхамс Кей, а/я 146, Роад Таун 3076 (далее - Компания), о признании недействительным соглашения об отступном от 19.11.2013 (далее - Соглашение), заключенного между Обществом и Компанией.

В качестве последствий недействительности сделки истец просил, применить двухстороннюю реституцию, обязать Компанию возвратить Обществу следующее имущество:

- "несамоходное стоечное судно (понтон) 1571" в количестве 27 единиц, зарегистрированные за номерами: РЛВ 34-55, РЛВ 34-56, РЛВ 34-57, РЛВ 34-58, РЛВ 34-59, РЛВ 34-60, РЛВ 34-61, РЛВ 34-62, РЛВ 34-63, РЛВ 34-64, РЛВ 34-65, РЛВ 34-66, РЛВ 34-67, РЛВ 34-68, РЛВ 34-69, РЛВ 34-70, РЛВ 34-71, РЛВ 34-72, РЛВ 34-73, РЛВ 34-74, РЛВ 34-75, РЛВ 34-76, РЛВ 34-77, РЛВ 34-78, РЛВ 34-79, РЛВ 34-80, РЛВ 34-81;

- "несамоходное стоечное судно (понтон) (волноломы)" в количестве 4 единиц, зарегистрированные за номерами: РЛВ 33-18, РЛВ 33-19, РЛВ 33-20, РЛВ 33-21;

- "несамоходное стоечное судно (понтон)" в количестве 4 единиц, зарегистрированные за номерами: РЛВ 33-22, РЛВ 33-23, РЛВ 33-24, РЛВ 33-25;

- "плавучий трап (понтон) длиной 50 метров на деревянном каркасе с деревянным настилом" - 3 единицы;

- "Боцманский домик" - сооружение на причале площадью 40 кв. м - 1 единица;

- "трап пешеходный 6 метров" - 8 единиц;

- "трап пешеходный 3 метра" - 12 единиц;

- "плавучий причальный палец к понтону" - 18 единиц.

Также истец просил признать недействительной государственную регистрацию спорного имущества за Компанией.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Федеральное казенное учреждение "Центр Государственной инспекции по маломерным судам Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по городу Санкт-Петербургу", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 50, ОГРН 1057810265149, ИНН 7840316725 (далее - Учреждение).

Решением суда первой инстанции от 02.03.2015 (судья Чекунов Н.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 10.06.2016 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении иска Логинову В.И. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2015 решение от 02.03.2015 и постановление от 10.06.2016 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационная инстанция в своем постановлении от 01.09.2015 указала на необходимость проверки и установления прежде всего наличия заемного обязательства между сторонами корпоративного спора, на прекращение которого было направлено оспариваемое отступное. Кроме того при проверке упомянутого Соглашения суду необходимо было дать надлежащую оценку всем доводам истца и ответчиков, изложенным в иске и в возражениях на него, а также представленным в дело доказательствам, в том числе касающимся стоимости спорного имущества.

При новом рассмотрении Логинов В.И. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности спорного Соглашения, просил обязать Компанию возвратить Обществу то же самое имущество (заявленное первоначально в иске), но имеющее на момент рассмотрение новые регистрационные номера:

- "несамоходное стоечное судно (понтон) 1571" в количестве 27 единиц, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 34-86 по РЛВ 34-99 и с РЛВ 35-00 по РЛВ 35-12,

- "несамоходное стоечное судно (понтон) (волноломы)" в количестве 4 единицы, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 35-13 по РЛВ 35-16,

- "несамоходное стоечное судно (понтон)" в количестве 4 единиц, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 34-82 по РЛВ 34-85,

- "плавучий трап (понтон) длиной 50 метров на деревянном каркасе с деревянным настилом" - 3 единицы,

- "Боцманский домик" - сооружение на причале площадью 40 кв. м - 1 единица,

- "трап пешеходный 6 метров" - 8 единиц,

- "трап пешеходный 3 метра" - 12 единиц,

- "плавучий причальный палец к понтону" - 18 единиц.

Также Логинов В.И. просил восстановить права Компании в качестве кредитора по кредитному соглашению от 29.04.2011 (далее - Кредитное соглашение).

Кроме того истцом заявлен отказ от требований к Учреждению, привлеченному в качестве второго ответчика.

Решением суда первой инстанции от 03.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.07.2016, принят отказ истца от иска к Учреждению; производство по делу в этой части прекращено. В удовлетворении исковых требований Логинова В.И. к Компании и к Обществу отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Логинов В.И. просит отменить решение от 03.03.2016 и постановление от 25.07.2016 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении уточненных исковых требований.

По мнению подателя жалобы, вынесенные судебные акты являются незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Логинов В.И. считает, что сделав вывод об убыточности оспариваемого Соглашения для Общества со ссылкой на заключение специалиста о реальной стоимости спорного имущества, суд первой инстанции, тем не менее вынес ошибочное решение об отказе в иске. В данном случае, суд первой инстанции необоснованно привел пример, когда при проведении общего собрания участников ООО "Русский яхтинг" с целью одобрения спорной сделки, размер доли (количество голосов) истца не повлиял бы на результаты голосования. Однако суд не учел, что собрание участников Общества по данному вопросу не созывалось бывшим руководителем и не проводилось.

Податель жалобы также указывает, что в связи с отчуждением единственного ликвидного имущества по спорному Соглашению, ООО "Русский яхтинг" фактически утратило возможность осуществлять свою деятельность, а также возможность извлекать доходы от использования спорного имущества. При этом другая сторона сделки (Компания), приобретая специфическое имущество всего за 2 000 000 руб., знала или должна была знать о наступлении для Общества неблагоприятных последствий, а в ходе судебного разбирательства не противопоставила против довода истца о действительной стоимости имущества (основанного на заключения специалиста), других аналогичных доказательств.

По мнению Логинова В.И., апелляционный суд также не разобрался в существе заявленных истцом требований, не исправил ошибки, допущенные судом первой инстанции при применении норм материального права к спорным правоотношениям, а также норм процессуального права при доказывании сторонами своих требований и возражений.

В судебном заедании представитель Лигинова В.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе. С ним солидарен представитель Общества.

Против удовлетворения жалобы возражал представитель Компании, считая выводы судов двух инстанций справедливыми и законными, в доводы истца и Общества необоснованными.

Обжалуемые судебные акты проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами дух инстанций при первом и новом рассмотрении иска Логинова В.И., участниками ООО "Русский яхтинг" на момент его создания являлись истец, Денисов Д.Ю. и Соколов Д.А. (с принадлежащими им долями в уставном капитале 33%, 33% и 34% соответственно).

На момент возникновения данного спора, участниками Общества являлись вышеупомянутые лица, а также Стржалковская Н.И.

Единоличным исполнительным органом ООО "Русский яхтинг" на момент заключения спорного Соглашения являлся Денисов Д.Ю.

В рамках упомянутого Кредитного соглашения Компания "Регалитер Сервисис Инк." (правопредшественник Компании "Сорям Файнанс Корп."; займодавец), предоставил ООО "Русский яхтинг" (заемщику) 2 000 000 руб., с условием возврата указанной суммы 18.05.2013, а также уплаты процентов по ставке 6% годовых за пользование займом.

Факт представления Компанией займа в указанной сумме, подтверждается платежным переводом на банковский счет Общества.

Поскольку заемщик не возвратил сумму займа в срок и не уплатил проценты, Компания обратилась к Обществу с претензией от 25.09.2013 о погашении долга 2 000 000 руб., а также процентов в сумме 244 276 руб. 11 коп. за период действия Кредитного соглашения.

Затем ООО "Русский яхтинг" в лице генерального директора Денисова Д.Ю. и Компания в лице своего представителя Чернобривца М.В. (действующего по доверенности) в счет прекращении заемных обязательств в сумме 2 000 000 руб. заключили спорное Соглашение и нотариально его удостоверили.

В пункте 8 Соглашения руководитель должника указал, что предварительного согласия ООО "Русский яхтинг" на заключение данной сделки, не требуется.

Вместе с тем данный пункт Соглашения, а также прочие его условия не содержат ссылок на конкретные документы Общества, после ознакомления с которыми Компания бы понимала, что действует в рамках корпоративных правил должника, при этом приобретает спорное имущество по отступному равнозначное по стоимости прекращаемого заемного обязательства.

В результате передачи спорного имущества по отступному Компании, упомянутое Учреждение, в рамках своих полномочий, совершило в отношении имущества (требующего государственной регистрации) соответствующие регистрационные записи о переходе прав на нового правообладателя с указанием иных номеров (указанных истцом в уточенном иске).

Оспаривая в судебном порядке указанную сделку, истец настаивает, что спорное отступное для ООО "Русский яхтинг" является крупной сделкой, которая была совершена бывшим руководителем Общества с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пунктом 9.3.11 устава ООО "Русский яхтинг", с ущербом для Общества.

Кроме оснований недействительности оспоримой сделки, предусмотренных специальным законом, истец привел основания ничтожной сделки, сославшись в иске на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и привел обстоятельства недобросовестности сторон сделки.

В качестве обстоятельств недействительности отступного, истец ссылается на то, что отчужденное спорное имущество является для Общества единственно ликвидным, а его балансовая стоимость (в том числе остаточная), на момент отчуждения составляла более 35 % от стоимости всех активов ООО "Русский яхтинг". При этом спорное Соглашение об отступном было заключено генеральным директором с превышением своих полномочий, без предварительного получения одобрения компетентным органом управления ООО "Русский яхтинг".

По мнению истца, указанной сделкой ООО "Русский яхтинг" фактически причинен имущественный вред, о чем Компания знала, получая спорное имущество в счет прекращения обязательства, равного всего 2 000 000 руб.

Кроме того спорное имущество являясь по своим характеристикам специфическим, имеет рыночную стоимость кратно превышающую цену оспариваемой сделки, которое также использовалось на договорной платной основе другим обществом с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" для целей швартовки и стоянки судов, оказания иных услуг, связанных с эксплуатацией спорного имущества. При этом Компания знала об этом поскольку в рамках другого кредитного соглашения на 1 500 000 руб., она также по отступному, заключенному с Обществом 08.11.2013, получила 50% долю в уставном капитале упомянутого общества (дело N А56-81285/2013).

Доказывая ущербность спорного Соглашения для ООО "Русский яхтинг", истец представил заключение специалиста Городского учреждения судебной экспертизы от 24.12.2014 N 560/87 (проведенного по заданию самого Общества), согласно которому рыночная стоимость имущества, отчужденного в пользу Компании, по состоянию на 06.12.2013 составила 26 757 519 руб. Также Общество представило в материалы дела бухгалтерские справки о балансовой стоимости спорного имущества по состоянию на 31.10.2013, которая составила 9 026 779 руб. 20 коп.

Обращаясь с косвенным иском, истец просил суд восстановить нарушенные права Общества, а именно обязать Компанию возвратить полученное по сделке спорное имущество, а также восстановить право Компании на существующее денежное обязательство по Кредитному соглашению.

При первом рассмотрении дела, суд первой инстанции признал спорное Соглашение недействительным по основанию, предусмотренному статьей 46 Закона N 14-ФЗ, указав, что сделка для ООО "Русский яхтинг" является крупной, превышающей установленные законом 25% от балансовой стоимости активов Общества на момент совершения сделки (4 453 819 руб. : 12 629 000 руб.).

Кроме того суд первой инстанции признал данную сделку ущербной для Общества, как выходящую за рамки его обычной хозяйственной деятельности, так и совершенной с нарушением обычных рыночных отношений, о чем Компания знала или должна была знать, действуя при заключении отступного разумно и осмотрительно.

Суд в данном случае основывал свои выводы на сведениях о бухгалтерском учете ООО "Русский яхтинг" и на оценке упомянутого специалиста. При этом суд указал, что Компанией предъявленное истцом заключение специалиста о стоимости спорного имуществ не было опровергнуто, в том числе не было заявлено со стороны ответчика ходатайства о назначении экспертизы.

При повторном рассмотрении дела, суд первой инстанции вновь проверил формально-правовой подход, применяемый в корпоративных спорах, к крупным сделкам (статья 46 Закона N 14-ФЗ), а также проверил обстоятельства и наличие оснований указанных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Используя по сути те же самые доказательства истца и возражения Компании, суд первой инстанции пришел к иному выводу, указав, что балансовая стоимость отчужденного по Соглашению имущества не превышала 25% балансовой стоимости активов Общества, что в свою очередь не требовало одобрения данной сделки органами управления ООО "Русский яхтинг". В тоже самое время суд первой инстанции ставит под сомнение сведения о балансовой стоимости спорного имущества, указывая, что эти сведения составлены заинтересованными в исходе дела лицами, делая в этой связи вывод о недоказанности истцом и Обществом факта превышении стоимости отчужденного имущества над 25% от балансовой стоимости всех активов.

Проверяя основания недействительности оспариваемой сделки на предмет причинения ущерба интересам ООО "Русский яхтинг", с учетом требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции фактически констатировал, что спорным Соглашением Обществу причинены убытки. Данный вывод суд мотивировал доказательствами имеющимися в деле, а именно не оспоренным (не поставленным Компанией под сомнение) заключение упомянутого специалиста. Также суд первой инстанции вновь установил, что сделка для Общества является крупной, о чем Компания должна была знать при заключении Соглашения, независимо от его нотариального удостоверения.

Вместе с тем судом первой инстанции сделан вывод о том, что Логинов В.И. обладая долей в уставном капитале ООО "Русский яхтинг" всего 30% не смог бы повлиять на результаты голосования в случае принятия общим собранием участников Общества решения об одобрении оспариваемой сделки. В данном случае, по мнению суда первой инстанции, именно указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционный суд при проверке решения суда первой инстанции полностью согласился с данными выводами.

Согласно статье 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 того же Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статей требований к ней.

Однако, при вынесении обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления N 25 сказано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункт 5 статьи 45 и абзац 5 пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункт 6 статьи 79 и абзац 5 пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В абзаце втором пункта 2 Постановления N 28 разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции при новом рассмотрении, оспариваемое истцом Соглашение по своим правовым последствиям является для ООО "Русский яхтинг" крупной сделкой и требовало соответствующего корпоративного одобрения, в том числе и потому, что помимо действительной стоимости отчуждаемого имущества и размера прекращаемого упомянутым отступным денежного обязательства, данная сделка фактически была направлена на прекращение Обществом одного из вида его уставной деятельности. О чем знала или должна была знать Компания, заключая в течение одного месяца аналогичную сделку с Обществом.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемая сделка не может относиться к сделкам, совершаемым Обществом в своей обычной хозяйственной деятельности. Также суд первой инстанции пришел к верному выводу, что доказательства о стоимости спорного имущества, определенные специалистом, остались ответчиком не опровергнутыми допустимыми доказательствами. Причем совокупность имеющихся в деле сведений о балансовой стоимости активов ООО "Русский яхтинг" и балансовой стоимости спорного имущества свидетельствует все же о превышении установленных законом 25% (фактически 35%).

На основании установленных судами двух инстанций обстоятельств спора, кассационная инстанция считает, что спорное отступное совершено с причинением ООО "Русский яхтинг" явного ущерба, поскольку Соглашение было заключено на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как полученное Компанией по сделке имущество, в несколько раз превысило размер предоставленного Обществу займа, включая проценты по нему.

При этом Компания (совершая вторую сделку с имуществом ООО "Русский яхтинг" в течение одного месяца) должна была знать об ущербности сделки для Общества, поскольку отчуждаемое Обществом имущество обладает специфичными по своему составу свойствами и могло быть использовано исключительно организацией с аналогичными видами деятельности, которыми ответчик не обладает.

По мнению суда кассационной инстанции, Компания в рамках данного спора не доказала, что реализуя имущество в порядке упомянутого отступного Общество пыталось предотвратить наступление еще больших убытков для него, в том числе избежать банкротства Общества, о чем ответчик ссылается в отзыве на иск. Размер процентов, указанных в претензии Компании, с учетом имущественного положения Общества не может быть признан большим убытком, во избежание которого было отчуждено наиболее ликвидное имущество.

Из материалов дела также не следует, что Общество в лице своего руководителя взамен возврата денежных средств предлагало Компании на выбор иное имущество, от которого последняя отказалась, согласившись только на спорное имущество.

Поскольку суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что Соглашение является для ООО "Русский яхтинг" убыточной сделкой, следовательно отчуждение имущества было совершено в ущерб интересам, как самого Общества, так и его участника Логинова В.И. в частности.

При этом вывод суда первой инстанции (поддержанный апелляционным судом) об отказе в иске, только лишь на том основании, что количество голосов Логинова В.И. не повлияло бы на результаты голосования при решении вопроса об одобрении Соглашения как крупной сделки, является неверным, не основанным в данном случае на обстоятельствах дела и на нормах материального права.

В силу изложенного у суда первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для отказа в удовлетворении иска Логинова В.И. в признании недействительным Соглашения и в применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 данной статьи.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства данного корпоративного спора.

Однако выводы судов двух инстанций, изложенные в обжалуемых судебных актах, противоречат установленным по делу обстоятельствам, а нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, истолкованы судами неверно, что повлекло за собой принятие незаконного и необоснованного судебного акта.

Установив, что спорное имущество (с учетом регистрации Учреждением за новыми номерами находится в собственности Компании, подлежат применению последствия недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) в виде двусторонней реституции. В данном случае Компании надлежит возвратить Обществу все вышеупомянутое имущество, при этом заемные обязательства Общества перед Компанией по Кредитному соглашению также подлежат восстановлению.

В силу изложенного и в силу полномочий кассационной инстанции, решение суда первой инстанции от 03.03.2016 и постановление апелляционного суда от 25.07.2016 в обжалуемой части следует отменить, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных Логиновым В.И. требований, с отнесением на Компанию всех судебных издержек, в виде государственной пошлины, понесенных истцом при подаче иска, при подаче апелляционной и кассационных жалоб, а также по рассмотрению кассационной инстанцией заявления истца о принятии обеспечительных мер.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы, следует отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2016.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по делу N А56-69020/2014 отменить.

Признать недействительным соглашение об отступном от 19.11.2013 заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная улица, 16/2, ОГРН, 1089847384131, ИНН 7814419837, и Компанией "Сорям Файнанс Корп. (Soryam Finance Corp), место нахождения: Виргинские острова (Британские) 3076, Трайдент Чамберс, Викхамс Кей, а/я 146, Роад Таун.

Применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, обязать Компанию "Сорям Файнанс Корп. (Soryam Finance Corp) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" следующее имущество:

- "несамоходное стоечное судно (понтон) 1571" в количестве 27 единиц, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 34-86 по РЛВ 34-99 и РЛВ 35-00 по РЛВ 35-12,

- "несамоходное стоечное судно (понтон) (волноломы)" в количестве 4 единицы, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 35-13 по РЛВ 35-16,

- "несамоходное стоечное судно (понтон)" в количестве 4 единиц, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 34-82 по РЛВ 34-85,

- "плавучий трап (понтон) длиной 50 метров на деревянном каркасе с деревянным настилом" - в количестве 3-х единиц,

- "Боцманский домик" - сооружение на причале площадью 40 кв. м - в количестве 1 единицы,

- "трап пешеходный 6 метров" - в количестве 8 единиц,

- "трап пешеходный 3 метра" - в количестве 12 единиц,

- "плавучий причальный палец к понтону" - в количестве 18 единиц.

Восстановить право требования Компании "Сорям Файнанс Корп. (Soryam Finance Corp) к обществу с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" по кредитному Соглашению от 29.04.2011.

Взыскать с Компании "Сорям Файнанс Корп. (Soryam Finance Corp), место нахождения: Виргинские острова (Британские) 3076, Трайдент Чамберс, Викхамс Кей, а/я 146, Роад Таун в пользу Логинова Владимира Ильича (Санкт-Петербург) расходов по уплате государственной пошлины в размере 33 000 руб. за подачу иска, 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы, 6000 руб. за подачу кассационных жалоб и 3000 руб. за заявление о принятии обеспечительных мер.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2016.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова Т.В. Кравченко