Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 января 2017 г. N Ф07-12370/16 по делу N А21-2892/2016

10 января 2017 г.

Дело N А21-2892/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СК Монолит Бетон" Гордиенко Н.Е. (доверенность от 28.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Дом-Строй" Шабалиной А.А. (доверенность от 14.03.2016),

рассмотрев 09.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Монолит Бетон" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 по делу N А21-2892/2016 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дом-Строй", место нахождения: Калининград, Московский просп., д. 14 лит. Б, ОГРН 1053902883110, ИНН 3906138074 (далее - ООО "Дом-Строй"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Монолит Бетон", место нахождения: Калининград, ул. Генерал-лейтенанта Озерова, д. 17Б, ОГРН 1123926046562, ИНН 3906271407 (далее - ООО "СК Монолит Бетон"), и обществу с ограниченной ответственностью "Стройбалтцентр Клд", место нахождения: Калининград, ул. 1812 года, д. 67, ОГРН 1113926023067, ИНН 3906240649 (далее - ООО "Стройбалтцентр Клд"), о расторжении соглашения о переводе долга от 01.12.2015.

Решением суда первой инстанции от 30.06.2016 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 указанное решение отменено, соглашение о переводе долга от 01.12.2015, заключенное ООО "Стройбалтцентр Клд" и ООО "Дом-Строй", расторгнуто.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "СК Монолит Бетон" просит отменить постановление от 06.10.2016, а решение от 30.06.2016 - оставить в силе.

Податель жалобы указывает, что ООО "СК Монолит Бетон" привлечено к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица, в связи чем апелляционный суд, назвав его одним из ответчиков, неверно определил процессуальное положение ООО "СК Монолит Бетон".

Вывод суда апелляционной инстанции о неисполнении ООО "Стройбалтцентр Клд" обязательств, предусмотренных пунктом 3 соглашения о переводе долга от 01.12.2015, по мнению подателя жалобы, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается аудиозаписью заседания суда первой инстанции от 30.06.2016.

Кроме того, как считает ООО "СК Монолит Бетон", при принятии обжалуемого постановления апелляционный суд не учел, что обязательства сторон по соглашению о переводе долга от 01.12.2015 полностью исполнены.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2016 кассационная жалоба ООО "СК Монолит Бетон" принята к производству, ее рассмотрение назначено на 09.01.2017.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа 21.12.2016 поступило поданное в электронном виде заявление ООО "Дом-Строй" о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2016 указанное заявление принято к производству, его рассмотрение назначено на 09.01.2017; копии определения направлены лицам, участвующим в деле, а также обществу с ограниченной ответственностью "Дом-Строй 2" (далее - ООО "Дом-Строй 2"), указанному в заявлении в качестве правопреемника ООО "Дом-Строй".

Определением суда кассационной инстанции, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 09.01.2017, в удовлетворении заявления ООО "Дом-Строй" о процессуальном правопреемстве отказано.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа также поступило поданное в электронном виде ходатайство ООО "Дом-Строй" об обязании ООО "СК Монолит Бетон" направить копию кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Дом-Строй" поддержал данное ходатайство, указав, что копия кассационной жалобы ООО "Дом-Строй" не получена, наличие обстоятельств, препятствующих ознакомлению с кассационной жалобой посредством системы "Мой арбитр", подтвердить не смог.

Для ознакомления представителя ООО "Дом-Строй" с содержанием кассационной жалобы в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ООО "СК Монолит Бетон" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Дом-Строй" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица, а также ООО "Дом-Строй 2" надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройбалтцентр Клд" (первоначальный должник) и ООО "Дом-Строй" (новый должник) 01.12.2015 заключили соглашение о переводе долга, по условиям которого к новому должнику перешло обязательство первоначального должника по уплате кредитору (ООО "СК Монолит Бетон") задолженности в размере 13 236 303 руб. 06 коп. за поставленные в соответствии с договором от 28.03.2013 N 48, заключенным ООО "СК Монолит Бетон" и ООО "Стройбалтцентр Клд", продукцию и материалы, оказанные транспортные услуги.

Согласно пункту 3 соглашения первоначальный должник обязался в течение двух дней с даты заключения соглашения передать новому должнику по акту приема-передачи перечисленные в пунктах 1 - 5 соглашения документы, связанные с исполнением обязательства по договору. Обязанность первоначального должника по передаче документов считается исполненной после подписания сторонами акта приема-передачи.

В пункте 6 соглашения указано, что на дату его подписания новый должник имеет задолженность перед первоначальным должником в сумме 12 634 081 руб. 55 коп. по договору генерального подряда от 01.06.2012 N 2/12. В счет оплаты переведенного долга задолженность нового должника перед первоначальным должником погашается в полном объеме.

Согласие кредитора на перевод долга получено, что подтверждается подписью генерального директора ООО "СК Монолит Бетон" в соглашении.

ООО "Дом-Строй" (новый должник) и ООО "Стройбалтцентр Клд" (первоначальный должник) 08.12.2015 подписали соглашение о расторжении соглашения о переводе долга от 01.12.2015, мотивируя это тем, что первоначальным кредитором не исполнены обязательства по передаче новому должнику документов, предусмотренные пунктом 3 расторгаемого соглашения, а также тем, что расторгаемое соглашение является для нового должника крупной сделкой и не содержит условий, определяющих порядок и сроки расчетов по нему.

Обращаясь 18.04.2016 в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Дом-Строй" сослалось на эти же обстоятельства, а также указало на отсутствие согласия кредитора (ООО "СК Монолит Бетон") на расторжение соглашения о переводе долга, в подтверждение чего представило копию определения Арбитражного суда Калининградской области от 23.03.2016 по делу N А21-2146/2016, которым принят к производству иск ООО "СК Монолит Бетон" о взыскании с ООО "Дом-Строй" спорной задолженности.

Суд первой инстанции установил, что по акту приема-передачи от 01.12.2015 ООО "Стройбалтцентр Клд" передало ООО "Дом-Строй" документы, предусмотренные пунктом 3 соглашения о переводе долга от 01.12.2015, в связи с чем не согласился с доводами истца о неисполнении ООО "Стройбалтцентр Клд" обязательств, принятых на себя в соответствии с данным соглашением.

Довод истца о том, что названное соглашение является для него крупной сделкой, суд признал недоказанным; довод истца о том, что соглашение о переводе долга от 01.12.2015 не содержит условий, определяющих порядок и сроки расчетов между первоначальными и новым должниками, признан судом необоснованным, а само соглашение - соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

С учетом изложенного решением от 30.06.2016 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 06.10.2016 отменил указанное решение и удовлетворил исковые требования ООО "Дом-Строй".

Проверив законность решения от 30.06.2016 и постановления от 06.10.2016, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Спорные отношения сторон связаны с расторжением соглашения о переводе долга от 01.12.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 указанной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Дом-Строй" сослалось в том числе на неисполнение ООО "Стройбалтцентр Клд" предусмотренных пунктом 3 соглашения о переводе долга от 01.12.2015 обязательств по передаче документов, перечисленных в пунктах 1- 5 соглашения.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции исходил из того, что по акту приема-передачи от 01.12.2015, копия которого представлена представителем ООО "СК Монолит Бетон", ООО "Стройбалтцентр Клд" передало ООО "Дом-Строй" документы, предусмотренные соглашением о переводе долга от 01.12.2015; указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Поскольку копия акта приема-передачи от 01.12.2015 имеется в материалах дела (листы 84-88), данный вывод суда первой инстанции следует признать соответствующим представленным доказательствам.

Содержащийся в обжалуемом постановлении вывод апелляционного суда о том, что фактически соглашение о переводе долга от 01.12.2015 ООО "Стройбалтцентр Клд" не исполнено, документы истцу не переданы, в связи с чем истец, при подписании соглашения рассчитывавший как на погашение своего долга, так и на получение прибыли в виде разницы между его задолженностью перед ООО "Стройбалтцентр Клд" и переводимым долгом, лишился возможности получить ее, напротив, не может быть признан соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.

Необходимо также учесть, что в силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Поскольку при расторжении соглашения о переводе долга также происходит замена должника в существующем обязательстве, по мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд, указав в обжалуемом постановлении, что обязательное согласие кредитора на расторжение соглашения о переводе долга действующим законодательством не предусмотрено, неправильно истолковал норму материального права, закрепленную в пункте 2 статьи 391 ГК РФ.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Так как выводы суда первой инстанции, положенные в основу решения от 30.06.2016, соответствуют представленным доказательствам, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом не допущено, указанное решение следует оставить в силе.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине, уплаченной при ее подаче, относятся на истца - ООО "Дом-строй".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 по делу N А21-2892/2016 отменить.

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2016 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дом-Строй", место нахождения: Калининград, Московский просп., д. 14, лит. Б, ОГРН 1053902883110, ИНН 3906138074, в пользу общества с ограниченной ответственностью "СК Монолит Бетон", место нахождения: Калининград, ул. Генерал-лейтенанта Озерова, д. 17Б, ОГРН 1123926046562, ИНН 3906271407, 3000 руб. расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев