Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2017 г. N Ф07-12510/16 по делу N А52-466/2016

Требование: о понуждении заключить договор в связи с процедурой банкротства, по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

12 января 2017 г.

Дело N А52-466/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 12.01.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

рассмотрев 11.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАСШТАБПРОЕКТ" на решение Арбитражного суда Псковской области от 18.08.2016 (судья Бударина Ж.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я., Чередина Н.В.) по делу N А52-466/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МАСШТАБПРОЕКТ", место нахождения: 180000, Псковская область, город Псков, улица Гоголя, дом 27/39, помещение 1005, ОГРН 1146027002087, ИНН 6027155468 (далее - ООО "МАСШТАБПРОЕКТ"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявление об обязании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОХОЛОД" (далее - ООО "ТЕХНОХОЛОД"), Коробова Константина Викторовича (ИНН 234703169002, регистрационный номер 23470 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих), заключить с истцом договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2015 N 01-Т/15 (далее - Договор от 28.12.2015).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТЕХНОХОЛОД", место нахождения: 182113, Псковская область, город Великие Луки, проспект Октябрьский, дом 119, ОГРН 1036000100300, ИНН 6025020708, публичное акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, а также Казаков Алексей Анатольевич.

Протокольными определениями суда первой инстанции от 28.04.2016 конкурсный управляющий Коробов К.В. признан ненадлежащим ответчиком и заменен на ООО "ТЕХНОХОЛОД", исключив его из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 18.08.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" просит отменить решение от 18.08.2016 и постановление от 31.10.2016, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что подписанный со своей стороны Договор от 28.12.2015 был направлен в адрес конкурсного управляющего Коробова К.В. посредством электронной почты 11.02.2016, в то время как полученный от ответчика в электронном виде 14.01.2016 проект указанного договора не был подписан со стороны самого ООО "ТЕХНОХОЛОД".

ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что направленный по электронной почте Договор от 28.12.2015 без подписи и без печати подтверждает намерение продавца заключить указанный Договор с победителем торгов.

Также, по мнению подателя жалобы, письмо Управления Федеральной почтовой связи Псковской области - филиала Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" (далее - Отделение почтовой связи) от 04.07.2016 относительно корреспонденции, направленной 29.12.2015 ООО "ТЕХНОХОЛОД" в адрес ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" и попытки его вручения последнему (на которое ссылается ответчик), не доказывает надлежащее извещение истца о необходимости заключения Договор от 28.12.2015.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, в рамках другого дела N А52-153/2013 решением Арбитражного суда Псковской области от 26.08.2013 ООО "ТЕХНОХОЛОД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Коробов К.В.

В ходе конкурсного производства по делу N А52-153/2013 о банкротстве ООО "ТЕХНОХОЛОД" организатором торгов - открытым акционерным обществом "Российский аукционный дом" (далее - ОАО "РАД"), проведены открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника - "одноэтажного нежилого здания производственного корпуса БМА на базе двух модулей типа "Кисловодск", площадью 1880, кв.м, кадастровый номер 60:25:0070504:40 с земельным участком площадью 1972 кв.м, кадастровый номер 60:25:070504:23", находящегося по адресу: Псковская область, город Великие Луки, улица Малышева, дом 33, литера "Д" (далее - Лот N 1).

По результатам указанных торгов ОАО "РАД" признало победителем торгов ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" с правом приобретения имущества по Лоту N 1, о чем 24.12.2015 организатором торгов составлен соответствующий протокол, копии которого направлены в адрес победителя торгов и в адрес конкурсного управляющего ООО "ТЕХНОХОЛОД" Коробова К.В.

Однако договор купли-продажи упомянутого имущества между продавцом и покупателем по результатам состоявшихся торгов в установленный законом срок заключен не был.

Посчитав, что ООО "ТЕХНОХОЛОД" уклоняется от заключения договора купли-продажи, ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" на основании статей 445 и 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против заявленного требования ООО "ТЕХНОХОЛОД" указало, что действия, предписанные конкурсному управляющему пунктом 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по порядку заключения договора купли-продажи имущества должника с покупателем, Коробовым К.В. выполнены.

По мнению ответчика, именно ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" уклонилось от заключения спорной сделки, поскольку Договор от 28.12.2015, направленный по почте в адрес покупателя не был им получен по неизвестным причинам. Более позднее направление ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" упомянутого Договора купли-продажи по электронной почте в адрес ООО "ТЕХНОХОЛОД" 11.02.2016 (на которое истец ссылается) приходится за пределами установленных законом сроков. Поэтому, как считает ответчик, уклонения от заключения сделки со стороны продавца не имеется.

В соответствии со с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, возникновение прав и обязанностей сторон, направленных на заключение договора купли-продажи, происходит на основании состоявшихся торгов и признания победителя торгов, в том числе если такие торги осуществлены в рамках процедуры банкротства продавца.

Также, если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 9 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно абзацу первому пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему (конкурсному) управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний (конкурсный) управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия (имущества) с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия (имущества).

В абзаце втором пункта 16 данной статьи Закона о банкротстве сказано, что в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания указанного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего (конкурсного) управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия (имущества) участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия (имущества) по сравнению с ценой предприятия (имущества), предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В этой связи, несоблюдение указанного законного порядка самим победителем торгов, по сути лишает его права требовать от должника заключить с ним сделку купли-продажи спорного имущества, в том числе в порядке предусмотренном пунктом 4 статьи 445 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции (с ним согласился и суд апелляционной инстанции) установил, что ООО "ТЕХНОХОЛОД" в лице конкурсного управляющего Коробова К.В. в срок, установленный пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве, выполнило обязанности продавца, а именно направило в адрес победителя торгов ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" (посредством почтовой связи проект упомянутого Договора от 28.12.2015). Однако указанный Договор от 28.12.2015 остался со стороны ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" неподписанным, поскольку упомянутое почтовое отправление победителем торгов не было получено по причине неявки его представителя в отделение связи.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции на основании исследования и оценки доказательств, а именно ответа Отделения почтовой связи от 04.07.2016 пришел к выводу, что ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" уведомленное надлежаще о корреспонденции (Договора от 28.12.2015), поступившей от ООО "ТЕХНОХОЛОД" еще 04.01.2016 и повторно 11.01.2016, не приняло мер к ее получению. Тем самым истец не воспользовался в отведенное законом время правом на заключение сделки купли-продажи упомянутого имущества ответчика. При этом истец, как победитель торгов начиная с 28.12.2015 знал о необходимости заключения упомянутого договора.

Проверив доводы жалобы и законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, поскольку суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства спора, дали надлежащую оценку доказательствам, имеющимся в деле, правильно применили к спорным правоотношениям нормы материального права, а при вынесении решения не нарушили норм процессуального права.

Доводы, приведенные ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" в жалобе, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного жалоба ООО "МАСШТАБПРОЕКТ" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 18.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016 по делу N А52-466/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАСШТАБПРОЕКТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова М.В. Трохова