Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2017 г. N Ф07-11836/16 по делу N А56-95917/2015

12 января 2017 г.

Дело N А56-95917/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от Никулина Е.В. - Коваля Р.М. (доверенность от 11.10.2016) и Смирнова И.Е. (доверенность от 08.06.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Орбита" Михайлова А.Е. (доверенность от 20.10.2016) и Бычковой Е.Ю. (доверенность от 30.05.2016), от Чубарова Т.Н. - Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 02.02.2016), от Атапина А.Н. - Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 09.02.2016),

рассмотрев 09.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никулина Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-95917/2015,

установил:

Никулин Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Чубарову Тимофею Николаевичу о признании недействительной сделки - решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Орбита", место нахождения: Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 36, корп. 2, лит. А, ОГРН 5067847180836, ИНН 7801413644 (далее - Общество), Никулина Е.В. от 07.03.2014 N 1/2014 о приеме в состав участников общества Чубарова Тимофея Николаевича с долей в размере 60% уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Атапин Александр Николаевич.

Решением от 23.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Никулин Е.В. просит решение от 23.05.2016 и постановление от 09.09.2016 отменить, иск удовлетворить.

По мнению истца, является неправомерным вывод судов об отсутствии оснований для признания спорного решения недействительным в соответствии с положениями статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как утверждает Никулин Е.В., судам надлежало исходить из того, что обман в отношении истца заключается в сообщении ему информации о намерении со стороны Чубарова Н. приобрести компанию, не имеющую активов и долгов, в связи с чем истец погашал задолженность Общества перед банком, а также в совершении Чубаровым Т.Н. после принятия его в состав участников Общества действий, направленных на отстранение истца от должности генерального директора Общества и завладение принадлежавшей истцу долей в уставном капитале последнего.

Податель жалобы также не согласен с применением судами срока исковой давности, полагая, ошибочным его исчисление с даты принятия оспариваемого решения.

Никулин Е.В. полагает, что указанный срок следует исчислять с того момента, когда истец мог узнать о намерениях ответчика завладеть принадлежавшей истцу долей в размере 40% в уставном капитале Общества.

В отзывах на кассационную жалобу Атапин А.Н. и Чубаров Т.Н. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Никулина Е.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества, Чубарова Т.Н. и Атапина А.Н. возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением единственного участника Общества Никулина Е.В. от 07.03.2014 N 1/2014 в состав участников был принят Чубаров Т. Н., уставный капитал Общества увеличен до 25 000 руб., определены доли участников: Никулина Е.В. - 40%, номинальной стоимостью 10 000 руб., Чубарова Т.Н. - 60%, номинальной стоимостью 15 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Никулин Е.В. сослался на положения статей 179 и 431.2 ГК РФ. Как указал истец, он принял решение от 07.03.2014 N 1/2014 под влиянием обмана, а именно: в состав участников был принят Чубаров Т. Н., а не его отец - Николай Чубаров, с которым имелась предварительная договоренность о приобретении им доли в уставном капитале Общества.

Суды обоснованно указали на то, что положения статьи 431.2 ГК РФ неприменимы к правоотношениям сторон, возникшим в марте 2014 года, поскольку данная норма введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" и применяется к отношениям сторон, возникшим после 01.06.2015.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В пункте 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ указано, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Поскольку в силу приведенной нормы к решениям, принимаемым единственным участником общества, не подлежат применению положения пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, действует общий трехгодичный срок исковой давности, определенный статьей 196 ГК РФ.

Применение судами к спорным отношениям положений статьи 43 Закона N 14-ФЗ является ошибочным, однако это не привело к принятию неправильного решения, поскольку суды рассмотрели по существу заявленные требования и не нашли оснований для их удовлетворения.

Как установлено судами и не оспаривается истцом, обжалуемое решение было принято истцом 07.03.2014 лично с соблюдением предусмотренной статьей 39 Закона N 14-ФЗ письменной формы.

Текст спорного решения содержит указание на выражение истцом воли принять в состав участников Общества Чубарова Т. Н., увеличить размер уставного капитала до 25 000 рублей и определить долю Чубарова Т. Н. в размере 60 % уставного капитала Общества.

Поскольку порядок принятия решения истцом как единственным участником был соблюден, суды верно указали на отсутствие правовых оснований для признания его недействительным.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о недоказанности того, что спорное решение было принято истцом под влиянием обмана. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат.

Доводы истца о неправомерном смещении его с должности генерального директора Общества и попытке неправомерного завладения принадлежавшей ему долей в уставном капитале Общества, не имеют правового значения для настоящего спора. Поскольку указанные истцом обстоятельства возникли после принятия спорного решения, они не могли являться причинной его принятия и влиять на волеизъявление истца при принятии им решения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2016 по делу N А56-95917/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никулина Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев