Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2017 г. N Ф07-12536/16 по делу N А52-2595/2012

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании убытков по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

30 января 2017 г.

Дело N А52-2595/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Колос" Борисова В.Ю. (доверенность от 21.11.2016) и Шатровой М.В. (доверенность от 21.11.2016),

рассмотрев 23.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Колос" на решение Арбитражного суда Псковской области от 05.07.2016 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Чапаев И.А.) по делу N А52-2595/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Колос", место нахождения: 182150, Псковская область, Великолукский район, деревня Поречье, ОГРН 1076025002217, ИНН 6002010534 (далее - ОАО "Колос", Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском о взыскании с Линева Михаила Ивановича и Матвеевой Татьяны Владиславовны солидарно 2 492 000 руб. убытков: в том числе 542 000 руб. стоимости утраченного имущества; 1 000 000 руб. затрат на его инвентаризацию и на расходы по уплате налога на имущество; 450 000 руб. расходов на оплату труда специалистов, занимавшихся поиском и инвентаризацией имущества истца; 500 000 руб. затрат, понесенных вследствие усложнения и снижения эффективности управления текущей деятельностью Общества и эффективности работы; а также о взыскании с Матвеевой Т.В. 1 620 000 руб. стоимости утраченного крупного рогатого скота. Иск принят судом к рассмотрению с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 29.06.2016 Общество отказалось от требования о взыскании с ответчиков 1 950 000 руб. убытков. Отказ ОАО "Колос" от части исковых требований принят судом на основании той же статьи 49 АПК РФ.

В этом же судебном заседании от Матвеевой Т.В. поступило заявление о взыскании в ее пользу с ОАО "Колос" судебных расходов в размере 20 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 05.07.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016, производство по делу в части взыскания с двух ответчиков 1 950 000 руб. убытков прекращено; в удовлетворении остальной части иска Обществу отказано. Кроме того, в пользу Матвеевой Т.В. с истца взыскано 20 000 руб. судебных расходов.

В кассационной жалобе ОАО "Колос" просит отменить указанные по делу судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска и отказе Матеевой Т.В. во взыскании судебных расходов в ее пользу.

Податель жалобы считает, что выводы, сделанные судами двух инстанций относительно поведения ответчиков, ошибочны и не соответствуют материалам дела. В тоже время Общество полагает, что доказало факт нарушения своего права незаконными действиями (бездействием) Линева М.И. и Матвеевой Т.В., а также наличие понесенных истцом убытков и их размер, как и причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

ОАО "Колос" в данном случае указывает, что для установления обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций должны были дать оценку доводам Общества о том, что ответчики, действуя недобросовестно и неразумно, не проявили требуемую от них степень заботливости и осмотрительности, в связи с чем в нарушение действующего законодательства не проводили инвентаризацию, не принимали (не передавали) имущество и документы Общества при назначении и увольнении с должности генерального директора, не закрепляли спорное имущество за материально ответственными лицами.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество было образовано 28.05.2007 путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос" (далее - СПК "Колос").

Генеральным директором Общества с 27.02.2009 по 24.10.2009 являлся Линев М.И., а затем с 24.10.2009 по 08.10.2010 - Матвеева Т.В., которая также являлась председателем и членом совета директоров ОАО "Колос" в спорный период.

После смены руководителя (08.10.2010) новым генеральным директором ОАО "Колос" Борисовым В.Ю. в ноябре 2010 года была проведена инвентаризация активов, в результате которой не обнаружилось ранее переданное Обществу при реорганизации СПК "Колос" и приобретенное впоследствии имущество рыночной стоимостью 542 000 руб. Кроме того (по данным Общества) именно в период исполнения Матвеевой Т.В. обязанностей генерального директора произошло уменьшение стада крупного рогатого скота на 162 головы стоимостью 1 620 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее и недобросовестное исполнение сначала Линевым М.И., а затем и Матвеевой Т.В. обязанностей генерального директора ОАО "Колос", выразившееся в непроведении ими инвентаризации и ревизии имущества Общества, а также в необеспечении сохранности этого имущества и непередаче его новому руководителю вместе с документами, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с указанных лиц.

Отказывая ОАО "Колос" в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности Обществом противоправности поведения ответчиков, а также из отсутствия доказательств причинной связи между наступлением у истца заявленных убытков и поведением Линева М.И. и Матвеевой Т.В.; как и их вины в причинении вреда и размера названных убытков.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или его акционер, требующий возмещения в пользу общества убытков лицом, осуществляющим обязанности единоличного исполнительного органа общества, в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации должны доказать противоправность действий (бездействия) руководителя Общества, наличие и размер понесенных убытков, а также прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в материалы дела, а также фактические обстоятельства, установленные в ходе его рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о недоказанности Обществом всех вышеперечисленных элементов состава нарушения, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков.

Доводы истца о том, что Линевым М.И. и Матвеевой Т.В. не выполнялись обязанности генерального директора ОАО "Колос" по проведению инвентаризации и ревизии имущества, что ими не принимались (не передавались) указанное имущество и документы Общества при назначении и увольнении с должности генерального директора, а также не закреплялось данное имущество за материально ответственными лицами - в данном случае не находятся в причинно-следственной связи именно с фактом причинения взыскиваемых убытков.

Доказывая факт утраты ответчиками спорного имущества Общества стоимостью 542 000 руб., истец ссылается на перечень имущества, указанный в передаточном акте от 27.02.2007, подписанном бывшим генеральным директором ОАО "Колос" Блохиным Ю.П., а также на перечень имущества, содержащийся в инвентаризационной описи от 30.11.2010 и в сличительной ведомости от 30.11.2010, подписанных действующим генеральным директором Борисовым В.Ю.

Между тем указанные документы не подтверждают наличие у Общества указанного имущества именно в периоды, когда ОАО "Колос" руководили ответчики; так же как и не подтверждают их виновных действий (бездействия), в результате которых спорное имущество было утрачено.

В данном случае относительно утраты стада крупного рогатого скота судом первой инстанции верно отмечено, что поголовье стада регулируется самим хозяйствующим субъектом с учетом возможностей по его содержанию.

Доказательств того, что оспариваемая истцом утрата стада крупного рогатого скота стоимостью 1 620 000 руб. произошла именно ввиду противоправного поведения Матвеевой Т.В., а не вследствие реализации Обществом данного имущества иным способом (путем продажи или переработки), последним в материалы дела не представлено.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, - например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Однако доказательства наличия перечисленных выше пяти оснований для вывода о недобросовестности действий ответчиков истцом в материалы дела не представлены.

Поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств тех обстоятельств, на которые оно ссылается, у судов первой и апелляционной инстанций не было оснований для удовлетворения названных требований о взыскании убытков.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении данного спора суды надлежащим образом исследовали представленные в материалы дела доказательства.

Несогласие ОАО "Колос" с выводами судов двух инстанций, а также иная оценка истцом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права.

В связи с отказом в удовлетворении настоящих исковых требований суд первой инстанции обоснованно по правилам статей 106 и 110 АПК РФ взыскал с Общества 20 000 руб. в возмещение расходов Матвеевой Т.В. на оплату услуг представителя. Факт несения судебных расходов ответчиком подтвержден представленными в дело доказательствами. Истец не привел возражений относительно размера взысканных судом судебных расходов.

Ввиду изложенного кассационная жалоба ОАО "Колос" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05.07.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 по делу N А52-2595/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Колос" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова И.И. Кириллова Т.В. Кравченко