Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2017 г. N Ф07-13621/16 по делу N А56-84211/2014

07 февраля 2017 г.

Дело N А56-84211/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рустехпроект" Бамбертера О.С. (доверенность от 14.05.2015), от Чваненко Д.А. (доверенность от 30.01.2017), от Засухина А.А. - Малынова Е.С. (доверенность от 22.04.2015),

рассмотрев 01.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рустехпроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2016 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 (судьи Мельникова Н.А., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-84211/2014,

установил:

Засухин Андрей Александрович, место проживания: Санкт-Петербург, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Русский проект-ГР" (новое наименование - "Рустехпроект"), место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, проспект Римского-Корсакова, дом 1, литера "А", помещение 8Н, ОГРН 1137847250089, ИНН 7813566194 (далее - ООО "Рустехпроект", Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением от 08.12.2014 к ООО "Рустехпроект", в котором просил обязать Общество в лице действующего исполнительного органа представить участнику информацию о деятельности ответчика с момента создания по 08.12.2014, хранящуюся на бумажных и электронных носителях, согласно приложенному перечню.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015, оставленным без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, в удовлетворении иске отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016, указанные решение от 08.05.2015 и постановление от 16.10.2015 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет иска, а именно просил обязать ООО "Рустехпроект" предоставить ему для ознакомления только: электронную бухгалтерскую базу "информационную базу 1С:бухгалтерия" с момента создания Общества по 01.09.2014; выписку о движении денежных средств по всем банковским счетам Общества с момента их открытия по 01.09.2014; реестр договоров Общества, заключенных с контрагентами с момента создания по 01.09.2014 с актами выполненных работ по каждому договору с копиями каждого договора и актов выполненных работ по каждому договору, если работы (услуги) на момент предоставления информации оказаны.

Решением суда первой инстанции от 05.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2016 исковые требования Засухина А.А. удовлетворены.

На ООО "Рустехпроект" возложена обязанность предоставить участнику Общества Засухину А.А. для ознакомления в помещении организации истребуемую информацию и документацию.

В кассационной жалобе ООО "Рустехпроект" просит отменить вынесенные по делу судебные акты, а также принять новый судебный акт - об отказе Засухину А.А. в иске.

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций дана верная оценка недобросовестному поведению истца по отношению к Обществу, в том числе установлена связь Засухина А.А. с конкурирующей организацией ООО "Профкомплект", в пользу которой Засухин А.А. совершил конкретные действия в ущерб ООО "Рустехпроект", например, расторг с некоторыми контрагентами Общества уже существующие сделки и заключил новые сделки с упомянутой организацией, участником которой он также является.

По мнению ООО "Рустехпроект", установленные судами двух инстанций обстоятельства были достаточными для отказа недобросовестному истцу в иске, однако судебные акты приняты об обратном.

В судебном заседании представители ООО "Рустехпроект" поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Представитель Засухина А.А. - Малынов Е.С. согласен с решениями судов двух инстанций, возражал против удовлетворения жалобы в виду необоснованности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Засухин А.А. являясь участником ООО "Рустехпроект" (которому принадлежат 25% доли уставного капитала), в период с 08.07.2014 по 04.09.2014 обратился к исполнительному органу Общества с требованием предоставить ему информацию о деятельности юридического лица.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 01.03.2016, указал на необходимость установить конкретные требования истца, а также исследовать и установить, какая запрашиваемая участником ООО "Рустехпроект" информация, является конфиденциальной, неподлежащей предоставлению в силу Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", а также наличие у Засухина А.А. интереса по отношению к другой конкурирующей с Обществом организации.

Также для цели применения последствий применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) было необходимо установить связь между истребуемой истцом информацией и теми действиями, которые могли быть или были уже использованы в таком же порядке против интересов ООО "Рустехпроект".

При новом рассмотрении Засухин А.А. изменил первоначальные требования, просил обязать ООО "Рустехпроект" предоставить ему для ознакомления только: электронную бухгалтерскую базу "информационную базу 1С:бухгалтерия" с момента создания Общества по 01.09.2014; выписку о движении денежных средств по всем банковским счетам Общества с момента их открытия по 01.09.2014; реестр договоров Общества, заключенных с контрагентами с момента создания по 01.09.2014 с актами выполненных работ по каждому договору с копиями каждого договора и актов выполненных работ по каждому договору, если работы (услуги) на момент предоставления информации оказаны.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил (с ним согласился и апелляционный суд), что будучи участником другой организации ООО "Профкомплект", созданной Засухиным А.А. в марте 2014 года для целей получения прибыли от основного вида деятельности, совпадающего с основным видом деятельности ООО "Рустехпроект" (оптовая торговля машинами и оборудованием), истец совершил действия, в результате которых ряд работников Общества перешли на работу в упомянутое ООО "Профкомплект". Также Засухин А.А. в силу занимаемой должности - коммерческого директора и осведомленности о контрагентах ООО "Рустехпроект" совершил действия по расторжению договоров с некоторыми из них, с последующим заключением договоров с этими контрагентами уже с новой организацией ООО "Профкомплект".

Суды первой и апелляционной инстанций также констатировали, что совершая указанные действия в разрез с интересами ООО "Рустехпроект", Засухин А.А. обладал той же информацией, которую истребовал у Общества для ознакомления, в том числе в рамках заявленных исковых требований. Поэтому данное поведение истца могло быть использовано во вред Обществу.

Однако сохраняя в данном случае за истцом право на получение запрошенной у ООО "Рустехпроект" информации, суды двух инстанций пришли к выводу, что на момент обращения с упомянутым требованием к Обществу, Засухин А.А. в сентябре 2014 года фактически не имел связей с конкурирующей организацией ООО "Профкомплект". Также суды установили, что Засухин А.А. выполнил требование Общества о неразглашении коммерческой информации, подлежащей предоставлению ему в порядке, предусмотренном статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), составив соответствующую расписку.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы ООО "Рустехпроект", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 05.07.2016 и постановления от 28.11.2016 в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 140-ФЗ по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в пункте 1 данного Закона, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Причем объем и конкретный перечень информации участник вправе определять самостоятельно с учетом внутренних положений своей организации и требований закона.

Основанием для отказа в предоставлении участнику общества информации может являться согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", наличие в его действиях злоупотребления правом.

В частности, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Как следует из выводов судов двух инстанций, недобросовестное поведение по отношению к ООО "Рустехпроект" Засухин А.А. проявил еще в период до обращения с требованием об ознакомлении с документами Общества, будучи коммерческим директором последнего, а также участником упомянутого ООО "Профкомплект".

Таким образом, совершая приведенные выше действия в спорный период времени, Засухин А.А. руководствовался информацией о деятельности ООО "Рустехпроект", полученной в рамках исполнения своих прямых должностных полномочий (коммерческого директора), а не как участник Общества.

Доказательств о том, что Засухин А.А. и ранее в качестве участника получал информацию в порядке статьи 50 Закона N 14-ФЗ, а затем использовал ее в интересах другой организации, в материалах дела не имеется.

В рамках другого арбитражного дела N А56-47995/2014 судами трех инстанций ООО "Рустехпроект" было отказано в удовлетворении требований к Засухину А.А. об его исключении из числа участников Общества, а также во взыскании с него убытков из-за упомянутых событий.

На момент обращения с требованием о предоставлении указанной информации о деятельности ООО "Рустехпроект" Засухин А.А. (как установили суды двух инстанций) не имел формальной связи с конкурирующей организацией, а потому отсутствовали основания полагать, что истребуемая информация может быть использована в ущерб данному Обществу.

В соответствии с пунктом 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Так, частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Как видно из материалов дела, в отношении остальной информации, условия которой поставлены Обществом под коммерческую тайну, Засухин А.А. письменно был предупрежден.

Суд кассационной инстанции считает, что при новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа Засухину А.А. в предоставлении упомянутой информации об ООО "Рустехпроект".

По мнению кассационной инстанции основания для иной оценки обстоятельств данного корпоративного спора отсутствуют.

Доводы, приведенные подателем жалобы, также не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

Выводы судов двух инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного жалоба ООО "Рустехпроект" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу N А56-84211/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рустехпроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко