Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2017 г. N Ф07-14010/16 по делу N А56-27184/2016

14 февраля 2017 г.

Дело N А56-27184/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

при участии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Притчиной Е.В. (доверенность от 09.12.2016),

рассмотрев 07.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2016 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-27184/2016,

установил:

Акционерное общество "ЭСМ ЛОГИСТИК", место нахождения: 460027, Оренбург, ул. Чехова, д. 90, ОГРН 1135658014062, ИНН 5610153695 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку ВТБ (публичное акционерное общество), место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), об исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведений о автогрейдере Volvo G946, заводской N машины (рамы) VCE0G946E00504137; колесном экскаваторе Volvo EW205D, заводской номер машины (рамы) VCEW205DV00280105; колесном погрузчике Volvo L70F, заводской номер машины (рамы) VCE0L70FC00026910; седельных тягачах Volvo FH-TRUCK 6x4, идентификационный номер (VIN) X9PRG30D1FW114698 и Volvo FM-TRUCK 6x4 Геркулес, идентификационный номер (VIN) X9PXG10D4EW114169, включенных в реестр уведомлением от 17.02.2015 (регистрационный номер 2015-000-459670-910).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Русская лизинговая компания", место нахождения: 129226, Москва, Сельскохозяйственная ул., д. 30/1, ОГРН 1037739151603, ИНН 7710395035 (далее - Компания).

Решением суда первой инстанции от 04.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.10.2016, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, Банк обратился в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ими норм материального права, неверную оценку представленных доказательств, просит отменить обжалуемые судебные акты, в иске отказать полностью.

По мнению подателя жалобы, договоры выкупа от 23.09.2015 N 1277/0915 и 1278/0915 со стороны Компании подписаны неуполномоченным лицом, свидетельствуют о недобросовестном поведении Общества, злоупотреблении им правом.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Общая дорожная механизация", место нахождения: 460040, Оренбург, Лесозащитная ул., д. 14, пом. 2, ОГРН 1175658000132, ИНН 5610223977 (далее - ООО "ОДМ"), о замене в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истца по делу на ООО "ОДМ".

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из представленных документов, Общество прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в ООО "ОДМ".

Поскольку в кассационный суд представлены документы, подтверждающие переход прав к правопреемнику, ходатайство ООО "ОДМ" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "ОДМ" и Компании, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, закрытое акционерное общество "ЭСМ Логистик" (впоследствии Общество, лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) 16.06.2014 и 23.06.2014 заключили договоры лизинга (финансовой аренды) N Р1277/Л/0614 и Р1278/Л/0614, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца автогрейдер Volvo G946 заводской N машины (рамы) VCE0G946E00504137, колесный экскаватор Volvo EW205D, заводской номер машины (рамы) VCEW205DV00280105, колесный погрузчик Volvo L70F, заводской номер машины (рамы) VCE0L70FC00026910 (по договору N Р1277/Л/0614) и седельные тягачи Volvo FH-TRUCK 6x4, идентификационный номер (VIN) X9PRG30D1FW114698, Volvo FM-TRUCK 6x4 Геркулес, идентификационный номер (VIN) X9PXG10D4EW114169 (по договору N Р1278/Л/0614) и предоставить их лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Суды установили, что названная техника была передана в залог Банку, о чем в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палатой Российской Федерации на основании уведомления с регистрационным номером 2015-000-459670-910, зарегистрированного 17.02.2015, внесена соответствующая запись.

Общество на основании договоров купли-продажи от 23.09.2015 N 1277/0915 и 1278/0915 выкупило предмет лизинга, уплатив Компании платежными поручениями от 28.09.2015 N 752, 753 его стоимость.

В направленном Банку письме от 12.11.2015 Общество в связи с выкупом предметов лизинга потребовало снять обременение.

Уклонение Банка от исполнения указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, признав требования обоснованными, удовлетворили иск.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 2 и 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О лизинге (финансовой аренде)" (далее - Закон N 164-ФЗ) предмет лизинга, переданный лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Нормы права, содержащиеся в Законе N 164-ФЗ, устанавливают определенный правовой режим в отношении прав владения, пользования и распоряжения имуществом, являющимся предметом договора лизинга.

В силу пункта 2 статьи 18 Закона N 164-ФЗ лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Поскольку одним из основополагающих принципов правового регулирования является приоритет специальной нормы над общей, то в данном случае необходимо руководствоваться нормами пункта 2 статьи 18 Закона N 164-ФЗ, а не статьей 209 ГК РФ.

Как видно из материалов дела, в договорах лизинга N Р1277/Л/0614 и Р1278/Л/0614 стороны не согласовывали условия о возможности передачи предметов лизинга в залог в обеспечение исполнения обязательств третьего лица перед Банком.

Норма пункта 2 статьи 18 Закона N 164-ФЗ обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон договора лизинга, поскольку позволяет лизингодателю исполнить свое денежное обязательство за счет лизинговых платежей, одновременно гарантируя добросовестному лизингополучателю защиту его прав в части приобретения в будущем права собственности на предмет лизинга и отсутствие притязаний на него со стороны третьих лиц. В свою очередь, залог, выданный в обеспечение обязательств Компании, такой баланс интересов нарушает, поскольку лишает лизингополучателя, исполнившего свои обязательства по договорам лизинга, гарантий получения и сохранения прав собственности на предметы лизинга. Подобное положение также противоречило бы целям регулирования лизинговых правоотношений, сформулированным в статье 1 Закона N 164-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из изложенного передача в обеспечение залога чужого имущества, находящегося в лизинге у третьего лица, притязающего на его выкуп и своевременно уплачивающего лизинговые платежи, не отвечает критериям разумности и добросовестности делового оборота.

Заключение договора залога очевидно направлено на причинение ущерба интересам лизингополучателя.

Лизингодатель не мог не знать, что реализация Банком прав залогодержателя приведет к тому, что лизингополучатель, выкупивший имущество у лизингодателя, после обращения взыскания на это имущество как предмет залога лишится его в связи с задолженностью Компании перед Банком.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Договорами лизинга N Р1277/Л/0614 и Р1278/Л/0614 и общими условиями лизинга (приложениями к договорам лизинга) предусмотрено, что право собственности на технику в случае уплаты всех лизинговых платежей, в том числе выкупного, и иных сумм, предусмотренных договорами, переходит к лизингополучателю на основании отдельного договора купли-продажи.

Суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установили, что лизингополучатель полностью уплатил предусмотренные договорами лизинга платежи, после чего заключил с лизингодателем договоры купли-продажи техники, в связи с чем к нему в соответствии с условиями договоров лизинга перешло право собственности на предметы лизинга.

Возражая против иска, Банк ссылается на нахождение имущества, являющегося предметом лизинга, у него в залоге в соответствии с договором залога прав от 10.02.2015 N 00783/МР-До 32, запрещающим распоряжаться предметом залога без предварительного письменного согласия залогодержателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Пунктом 4 статьи 336 ГК РФ установлено, что при заключении договора залога залогодатель обязан предупредить в письменной форме залогодержателя о всех известных ему к моменту заключения договора правах третьих лиц на предмет залога (вещных правах, правах, возникающих из договоров аренды, ссуды и т.п.). В случае неисполнения залогодателем этой обязанности залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или изменения условий договора залога, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона N 164-ФЗ лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона N 164-ФЗ означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона N 164-ФЗ установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

В рассматриваемом случае договоры лизинга N Р1277/Л/0614 и Р1278/Л/0614 заключены 16.06.2014 и 23.06.2014, договор залога прав N 00783/МР-До 32 - 10.02.2015.

Общие условия лизинга к договорам лизинга, как сказано выше, содержат положения о переходе права собственности на предметы лизинга к лизингополучателю.

Из материалов дела не следует, что Банк не знал и не должен был знать о нахождении техники в лизинге.

Приняв во внимание, что Банк знал о нахождении предмета залога в лизинге, суды правомерно удовлетворили иск.

Ссылка Банка на статью 358.6 ГК РФ безосновательна.

Согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В силу подпунктов 1 и 3 статьи 3 Закона N 367-ФЗ и разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики (вопрос N 4) ВС РФ N 1 (2015), утвержденном Президиумом ВС РФ 04.03.2015, подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014, к сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.

Поскольку договоры лизинга N Р1277/Л/0614 и Р1278/Л/0614 заключены до 01.07.2014, при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться сложившейся судебной практикой, в частности, разъяснениями, приведенными в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", согласно которым исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Довод подателя жалобы о том, что Общество после получения уведомления от 28.08.2015 о добровольной ликвидации Компании обязано было вносить платежи Банку, безоснователен.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу положений пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, Банк был уведомлен о принятии Компанией решения о ликвидации.

Как следует из пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 2 статьи 64 ГК РФ).

Возможность перехода прав кредитора от лизингодателя к Банку нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае добровольной ликвидации либо банкротства не предусмотрена.

Довод Банка об отсутствии у Зыковой Виктории Анатольевны полномочий на подписание договоров выкупа опровергается представленными в дело доказательствами.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

При таком положении кассационная жалоба Банка удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

заменить акционерное общество "ЭСМ ЛОГИСТИК" место нахождения: 460027, Оренбург, ул. Чехова, д. 90, ОГРН 1135658014062, ИНН 5610153695, в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Общая дорожная механизация", место нахождения: 460040, Оренбург, Лесозащитная ул., д. 14, пом. 2, ОГРН 1175658000132, ИНН 5610223977.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по делу N А56-27184/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова